Институт корпоративного договора был закреплён в российском праве в 2014 году (ФЗ 05.05.2014 № 99). Однако по сути рассматриваемый институт уже существовал в правовом регулировании корпоративных отношений. Ярким примером служит ст. 32.1 Закона об АО, ст. 8 Закона об ООО, закрепляющие положения об акционерном сообщении и о договоре об осуществлении прав. Однако корпоративные юристы неоднократно подчёркивали необходимость распространения единой практики на все хозяйственные общества.

В отличие от учредительных документов, без которых невозможно существования юридического лица, корпоративный договор является проявлением диспозитивного регулирования корпоративных отношений.  Согласно ст. 67.2 ГК РФ предметом договора является осуществление корпоративных прав. Во исполнение корпоративного договора участники, его подписавшие, определённым образом осуществляют или воздерживаются от осуществления своих корпоративных прав акционеров (участников ООО). Это может выражаться в установлении особенностей продажи корпоративных прав и иных способов отчуждения, в определении стратегии голосования на общих собраниях и т.п. При этом корпоративный договор не подменяет  учредительные документы, соответственно не касается вопросов структуры органов, их компетенции. Кроме того, стратегия голосования не подразумевает голосование под диктовку управляющих органов.

Недействительность корпоративного договора

Во-первых, признаются ничтожными условия договора, касающиеся структуры юрлица, а также компетенции органов.  Помимо этого, корпоративные юристы отмечают, что судебная практика к недопустимым условиям относит те, которые изменяют порядок и способы управления обществом. Во-вторых, стоит подчеркнуть, что противоречие уставу общества является недопустимым доказательством сторон о недействительности корпоративного договора. Наконец, недействительность договора не влияет на законность и легитимность решений органов управления юридического лица, кроме случаев, когда корпоративный договор подписан всеми участниками общества.

Конфиденциальность корпоративного договора

Фактически одной из новел 99-ФЗ стал вопрос конфиденциальности корпоративного договора. С одной стороны, корпоративный договор не может регулировать корпоративные права акционеров (участников ООО), не подписавших этот договор, однако в то же время стороны договора обязаны уведомить общество о заключении такого соглашения без раскрытия его содержания. Полностью конфиденциальным он остаётся в ситуации заключения в рамках непубличного АО. Отдельные положения корпоративного договора в публичных АО подлежат разглашению в части публичной информации АО.

Участие третьих лиц

Наконец, стоит отметить, что по сравнению с предшествующим правовым регулированием корпоративных отношений, действующее законодательство предусматривает возможность заключения договора с лицами, не обладающими долями или акциями общества (например, кредиторы). Данное нововведение поддерживается многими корпоративными юристами, поскольку позволяет защищать права кредиторов юридического лица. 

Наша почта
info@brace-lf.com

Вы можете направить нам запрос на e-mail с подробным описанием вопроса.

Наш телефон
+ 7 (499) 755-56-50

Связаться с нами по телефону.

Клиенты и партнеры