20 января 2026

Сделки с ЦФА и оборот цифровой валюты в 2026 году: правовые риски, налогообложение и комплаенс для бизнеса

20 января 2026 г.

Юридическая фирма BRACE©

Использование ЦФА в гражданском обороте расширяет возможности инвестирования и управления активами, а также повышают прозрачность и безопасность финансовых операций. Учет и обращение ЦФА происходят в рамках специальных платформ, которые обеспечивают взаимодействие между эмитентами и инвесторами.

Поскольку ЦФА и цифровые валюты являются объектом гражданских прав, возникают вопросы о том, какие сделки с ЦФА и цифровой валюты возможно совершать. В настоящей статье нами рассматриваются особенности совершения сделок с ЦФА и цифровой валютой с учетом их цифровой природы.

ЦФА и цифровая валюта как объекты гражданских права и гражданско-правовых сделок

В соответствии с положениями статей 128 и 129 Гражданского кодекса РФ (далее – «ГК РФ») к имуществу относятся материальные и нематериальные объекты гражданских прав, которые по общему правилу могут отчуждаться и переходить от одного лица к другому. Цифровые права, к которым относятся ЦФА и цифровая валюта, являются разновидностью имущества с признаком существования в цифровой и нематериальной среде.

В соответствии со статьей 141.1 ГК РФ цифровыми правами признаются названные в таком качестве в законе обязательственные и иные права, содержание и условия осуществления которых определяются в соответствии с правилами информационной системы, отвечающей установленным законом признакам. Осуществление, распоряжение, в том числе передача, залог, обременение цифрового права другими способами или ограничение распоряжения цифровым правом возможны только в информационной системе без обращения к третьему лицу. Напомним, что ЦФА признаются цифровые права, включающие денежные требования, возможность осуществления прав по эмиссионным ценным бумагам, права участия в капитале непубличного акционерного общества, право требовать передачи эмиссионных ценных бумаг, которые предусмотрены решением о выпуске цифровых финансовых активов, учет и обращение которых возможны только путем внесения (изменения) записей в информационную систему на основе распределенного реестра, а также в иные информационные системы (пункт 2 статьи 1 Закона о ЦФА).

Цифровой валютой признается совокупность электронных данных (цифрового кода или обозначения), содержащихся в информационной системе, которые предлагаются и (или) могут быть приняты в качестве средства платежа, не являющегося денежной единицей Российской Федерации, денежной единицей иностранного государства и (или) международной денежной или расчетной единицей, и (или) в качестве инвестиций и в отношении которых отсутствует лицо, обязанное перед каждым обладателем таких электронных данных, за исключением оператора и (или) узлов информационной системы, обязанных только обеспечивать соответствие порядка выпуска этих электронных данных и осуществления в их отношении действий по внесению (изменению) записей в такую информационную систему ее правилам (пункт 3 статьи 1 Закона о ЦФА).

Закон о ЦФА не содержит специальных положений, посвященных введению в гражданский оборот ЦФА. Актами, составляющими процедуры введения ЦФА в оборот, могут быть волевые действия участников отношений, без которых ЦФА не имеет возможность существовать и отчуждаться^[1]. Единственным условием введения в гражданский оборот любых цифровых прав является отражение любых действий с ними в информационной системе. ГК, Закон о ЦФА, другие законодательные акты не требует проведения каких-либо специальных процедур сертификации или регистрации ЦФА или сделок по переходу прав на ЦФА в уполномоченных органах. Вместе с тем, имеется ряд ограничений на сделки с ЦФА и цифровой валютой, которые будут рассмотрены ниже.

В целом, оборот цифрового имущества, в том числе ЦФА, подчиняется общим правилам гражданского оборота с учетом двух особенностей:

действия участников оборота производятся с использованием специальной информационной системы, т.е. оборот объектов формализован в электронно-цифровой форме;
объекты цифрового оборота создаются, перемещаются (отчуждаются) и прекращаются в информационной системе как в цифровом программно-аппаратном комплексе^[2].

Различие в понятиях «цифровые финансовые активы» и «цифровая валюта»

ЦФА представляют собой цифровые права на финансовые инструменты, которые заносятся в информационную систему на базе распределенного реестра. В отличие от цифровой валюты, ЦФА имеют эмитента, который несет ответственность за исполнение обязательств. Цифровые валюты, в свою очередь, являются электронными данными, используемыми в качестве средства платежа или инвестиций, и не имеют эмитента.

Таким образом, основное свойство ЦФА – это наличие лица, которое имеет обязательства перед обладателем такого актива, тогда как единственное, что обязаны осуществлять оператор и узлы информационной системы цифровой валюты, это обеспечение соответствия порядка ее выпуска и записей о ней в этой системе согласно ее правилам. Операторы цифровой валюты не обязаны выкупать ее и исполнять другие обязательства.

Субъекты сделок с ЦФА и цифровой валютой

Закон о ЦФА выделяет следующие виды субъектов оборота ЦФА и цифровой валюты:

обладатель (владелец) прав, удостоверенных ЦФА или цифровых валют;
номинальный владелец прав, удостоверенных ЦФА;
лицо, осуществляющее выпуск ЦФА;
оператор информационной системы;
оператор обмена ЦФА;

Субъектами сделок с ЦФА являются эмитенты (выпускающие ЦФА) и инвесторы (покупатели и продавцы), а также операторы информационных систем и операторы обмена ЦФА, которые предоставляют инфраструктуру для таких сделок. Эмитентами ЦФА могут быть только юридические лица и индивидуальные предприниматели, тогда как инвесторами могут выступать как физические, так и юридические лица.

Субъекты сделок с цифровой валютой включают физических лиц, индивидуальных предпринимателей и юридических лиц. Кроме того, существуют специализированные субъекты, такие как операторы обмена, операторы платформы цифровых финансовых активов и майнеры, которые должны соответствовать определенным требованиям законодательства.

Оператор обмена ЦФА

В соответствии со статьей 10 Закона о ЦФА сделки купли-продажи с ЦФА, иные сделки, связанные с ЦФА, включая обмен ЦФА одного вида на ЦФА другого вида либо на цифровые права, предусмотренные законом, а также сделки с цифровыми правами, включающими одновременно ЦФА и иные цифровые права, совершаются через оператора обмена ЦФА, который обеспечивает заключение сделок путем сбора и сопоставления разнонаправленных заявок на совершение таких сделок либо путем участия за свой счет в сделке с ЦФА в качестве стороны такой сделки в интересах третьих лиц. Данное правило не распространяются на сделки, связанные с использованием ЦФА в качестве встречного предоставления по внешнеторговым договорам (контрактам).

Оператором обмена ЦФА могут быть кредитные организации, организаторы торговли, а также иные юридические лица, соответствующие требованиям Закона о ЦФА, которые включены Банком России на основании их ходатайства в реестр операторов обмена ЦФА. Оператор обмена ЦФА вправе осуществлять свою деятельность с момента включения в реестр.

Для включения в реестр операторов обмена ЦФА для коммерческих организаций в соответствии с Законом о ЦФА установлены требования к размеру уставного капитала, который должен составлять не менее 50 млн. рублей, а также к размеру чистых активов, составляющему не менее 50 млн. рублей. Для некоммерческих организаций совокупный ежегодный размер имущественных взносов учредителей (участников, членов) в имущество юридического лица должен составлять не менее 50 млн. рублей (статья 10 Закона о ЦФА).

Реестр операторов обмена цифровых финансовых активов размещается на официальном сайте Банка России. По состоянию на 26.09.2025 в реестре операторов обмена ЦФА указаны две организации^[3].

При совершении сделок с ЦФА путем сбора и сопоставления разнонаправленных заявок на совершение таких сделок и (или) участия за свой счет в сделке ЦФА в качестве стороны такой сделки в интересах третьих лиц оператор обмена вправе открыть в российской кредитной организации номинальный счет, бенефициарами по которому являются лицо, выпускающее ЦФА, обладатель ЦФА, лицо, имеющее намерение приобрести ЦФА, номинальный держатель ЦФА.

Оператор обмена ЦФА обязан обеспечить хранение информации о сделках с цифровыми финансовыми активами, совершенных через него, а также об участниках таких сделок не менее 5 лет с даты совершения соответствующих сделок.

Оператор обмена ЦФА обязан отказать в обеспечении заключения сделок с ЦФА, совершаемых с нарушением запрета принимать ЦФА в качестве средства платежа или иного встречного предоставления за передаваемые товары, выполняемые работы, оказываемые услуги, а также иного способа, позволяющего предполагать оплату ЦФА.

Банк России вправе установить дополнительные требования к деятельности операторов обмена ЦФА, дополнительные требования к информационной системе, с использованием которой совершаются сделки с ЦФА через оператора обмена цифровых финансовых активов^{^[4]}. Так, допустимое время простоя и (или) деградации технологических процессов, обеспечивающих возможность совершения сделок с цифровыми финансовыми активами и взаимодействие с оператором информационной системы не должно превышать 12 часов.

В случае выявления Банком России нарушения оператором обмена ЦФА требований Закона о ЦФА, нормативных актов Банка России, правил оператора обмена ЦФА, прав и законных интересов пользователей ИС или в случае наличия угрозы правам и законным интересам пользователей ИС, Банк России вправе:

полностью или частично ограничить осуществление оператором обмена цифровых финансовых активов деятельности по обеспечению заключения сделок с цифровыми финансовыми активами;
потребовать от оператора обмена цифровых финансовых активов замены лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа.

Как совершить сделки с ЦФА и цифровой валютой?

В качестве первого шага для совершения сделок с ЦФА пользователю необходимо пройти идентификацию у оператора информационной системы и стать пользователем информационной системы. Каждый пользователь имеет свой кошелек, который он может пополнить. После пополнения кошелька пользователь может акцептовать оферты эмитентов и участвовать в первичных размещениях ЦФА в информационной системе. Пользователь также может покупать ЦФА на вторичном рынке, если это позволяют торговые и расчетные сервисы ОИС.

В информационных системах кошелек пользователя открывается автоматически после завершения регистрации. Под кошельком понимается программно-техническое средство, являющееся частью ИС и предназначенное для учета ЦФА и отображения информации об объеме денежных средств пользователя, учитываемых на номинальном счете. Каждому кошельку присваивается уникальный идентификационный номер. Стоит отметить, что пользователь может иметь только один кошелек, открытие дополнительных кошельков не допускается.

Пользователь может также совершать сделки с ЦФА на платформе оператора обмена ЦФА, в этом случае пользователь должен пройти идентификацию не только у оператора информационной системы, но и у оператора обмена ЦФА.

Согласно ст. 2 Закона о ЦФА записи о ЦФА вносятся или изменяются по указанию лица, осуществляющего выпуск ЦФА, их обладателя, номинального держателя или иностранного номинального держателя ЦФА.

Обладателем цифровых финансовых активов признается лицо, одновременно соответствующее следующим критериям (статья 4 Закона о ЦФА):

лицо включено в реестр пользователей соответствующей ИС;
лицо имеет доступ к ИС посредством обладания уникальным кодом, необходимым для такого доступа, который позволяет ему получать информацию о ЦФА, которыми он обладает, а также распоряжаться этими ЦФА посредством использования информационной системы.

Переход прав на цифровые финансовые активы осуществляется в силу следующих оснований:

договор между сторонами, который может быть заключен в электронной форме с использованием смарт-контрактов;
наследование, поскольку права на ЦФА могут переходить по наследству в порядке, установленном законодательством;
реорганизация юридического лица. В случае реорганизации юридического лица, являющегося обладателем ЦФА, права на них переходят к правопреемнику;
исполнение судебного акта. Переход прав на ЦФА может быть осуществлен в рамках исполнения судебного решения.

Закон о ЦФА предусматривает возможность перехода прав на ЦФА и по другим основаниям, предусмотренным российским законодательством. Например, по мнению специалистов, в брачный договор может быть включено условие о ЦФА^[5].

Переход цифровых финансовых активов от одного пользователя к другому в информационной системе оператора осуществляется на основании сделок купли-продажи, обмена или иных сделок, связанных с ЦФА.

Купля-продажа ЦФА и цифровой валюты

Купля-продажа включает покупку ЦФА у эмитентов или других владельцев или продажу ЦФА другим участникам рынка.

Обращаем внимание, что физические лица, не являющиеся квалифицированными инвесторами, могут инвестировать в ЦФА с учетом определенных требований, установленным Банком России^{^[6]}. Физические лица, не являющиеся квалифицированными инвесторами, через оператора информационной системы могут течение одного года приобретать ЦФА только в пределах 600 тыс. рублей. Юридические лица, не являющиеся квалифицированными инвесторами, могут приобретать ЦФА без соблюдения лимита.

Как для физических, так и для юридических лиц, не являющихся квалифицированными инвесторами, установлен запрет на приобретение ЦФА, соответствующих следующим признакам:

выпущены в информационных системах, организованных в соответствии с иностранным правом;
удостоверяют возможность осуществления прав по эмиссионным ценным бумагам, приобретение которых может быть осуществлено исключительно лицами, являющимися квалифицированными инвесторами, или право требовать передачи указанных ценных бумаг.
в решении о выпуске ЦФА, включающих денежные требования, не указан срок, в течение которого лицо, выпускающее ЦФА, обязано полностью исполнить обязательство, денежное требование по которым в них включено;
право на получение выплат или размер выплат по ЦФА, включающим денежные требования, поставлено в зависимость от наступления, ненаступления или изменения значений показателей и обстоятельств, предусмотренных статьей 2 Федерального закона «О рынке ценных бумаг». Например, в зависимости от изменения цен на товары, ценные бумаги, курса соответствующей валюты и других обстоятельств.

Кроме того, физическим лицам – неквалифицированным инвесторам запрещено приобретать ЦФА, соответствующим следующим признакам:

удостоверяют возможность осуществления прав по включенным в котировальные списки биржи эмиссионным ценным бумагам, за исключением облигаций, или право требовать передачи указанных ценных бумаг;
удостоверяют возможность осуществления прав по облигациям федерального займа или право требовать передачи указанных облигаций.
удостоверяют возможность осуществления прав или право требовать передачи облигации, в случае если их эмитент или лицо, предоставившее обеспечение по облигациям, имеют кредитный рейтинг не ниже уровня, установленного Советом директоров Банка России^{^[7]} (например, «ruAAA» по национальной рейтинговой шкале для Российской Федерации кредитного рейтингового агентства АО «Эксперт РА»);
включают денежные требования, размер которых эквивалентен стоимости драгоценного металла, наименование и масса которого указаны в решении о выпуске указанных цифровых финансовых активов;
включают денежные требования, размер которых равен стоимости акций или стоимости акций и размеру дивидендов по ним.

Доступные активы можно найти в соответствующей ИС. Перед покупкой важно изучить решение о выпуске ЦФА, где указаны все условия: права, которые даёт актив, срок действия, порядок погашения и т. д. Далее необходимо подать заявку на покупку или продажу ЦФА. В заявке указывается количество ЦФА или сумма, которую планируется потратить/получить, и счёт для проведения операции. Для продажи важно учитывать, что не все ЦФА можно продавать на вторичном рынке, о чем указывается в решении о выпуске. Оператор ИС фиксирует сделку и автоматически инициирует расчеты через смарт-контракт. При покупке на первичном рынке оператор после подачи заявки блокирует на счёте клиента сумму, равную стоимости ЦФА. Когда выпуск будет признан состоявшимся, деньги уйдут эмитенту, а ЦФА – покупателю. На вторичном рынке сделки совершаются моментально: после подачи заявки покупатель сразу получает ЦФА, а продавец – денежные средства.

Что касается цифровой валюты, то, поскольку она является имуществом, то с ней также возможно осуществление сделок купли-продажи. Законодательством не запрещены сделки, где объектом являются виртуальные средства платежа, в том числе их купли-продажи.

Специфика купли-продажи цифровой валюты заключается в предмете. Так, необходимо указать, какая цифровая валюта передается по соглашению между сторонами и в каком объеме. Также специфическим будет способ передачи такого имущества, так как его не существует на материальном носителе. Поэтому важно указать реквизиты кошелька, на который электронные средства будут переведены, а также срок их зачисления.

Обмен ЦФА и цифровой валюты

Обмен цифровых финансовых активов представляет собой операцию, направленную на конвертацию одного вида ЦФА на другой вид или на традиционные финансовые инструменты (например, акции, облигации).

Следует отметить, что российское законодательство использует именно термин «обмен», а не «мена». Конструкция договора мены, регулируемая Главой 31 ГК РФ, не предусматривает в качестве обмениваемого товара ничего иного, кроме вещей. Особенность ЦФА состоит в том, что они представляют собой специфический объект гражданских правоотношений, не относящийся к вещам. ЦФА являются результатом технологического развития и обладают уникальными характеристиками, отличающимися от традиционных объектов имущественных прав. Они существуют исключительно в виртуальной среде и не имеют физической формы.

Кроме того, российское законодательство пока не предусматривает отдельного правового режима для договоров мены применительно к ЦФА. Соответственно, применение договора мены могло бы создать правовые коллизии и затруднить разрешение споров.

Обмен ЦФА можно назвать основной операцией с ними, поскольку может включать целый ряд юридически значимых действий. В отличие от выпуска ЦФА обмен, а, следовательно, и обращение цифровых финансовых активов возможно только на вторичном рынке, когда в качестве продавцов (дарителей, завещателей) выступают инвесторы (владельцы), а не эмитенты^[8].

Для обмена ЦФА необходимо:

выбрать оператора обмена ЦФА, включённого в реестр Банка России;
зарегистрироваться на платформе оператора и пройти идентификацию в соответствии с правилами оператора;
открыть «кошелёк» для учёта ЦФА.
подать заявку на обмен через информационную систему оператора.
дождаться сопоставления встречных заявок (если требуется) и исполнения сделки.

Не все выпуски ЦФА допускают обращение на вторичном рынке – это должно быть предусмотрено решением о выпуске ЦФА. Также для совершения сделки необходимо наличие встречного предложения от другого инвестора.

Залог ЦФА и цифровой валюты

Залог является наиболее востребованным в банковской деятельности способом обеспечения исполнения обязательств. Предоставление ликвидного залога часто является условием кредитования и выдачи банковских гарантий. Вопрос о принятии в залог того или иного имущества решается банками, прежде всего в зависимости от того, возможно ли обращение взыскания на такой предмет залога и его быстрая реализация, данные требования распространяются и на цифровые права.

Предмет залога относится к существенным условиям договора залога (ст. 339 ГК РФ), следовательно, он должен соответствовать установленным гражданским законодательством требованиям. Предметом залога может быть всякое имущество, в том числе вещи и имущественные права, за исключением имущества, на которое не допускается обращение взыскания, требований, неразрывно связанных с личностью кредитора, в частности требований об алиментах, о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и иных прав, уступка которых другому лицу запрещена законом (п. 1 ст. 336 ГК РФ).

Платформа Альфа-Банка в конце 2024 года представила ЦФА с залогом для обеспечения обязательств по контракту. Механизм выглядит следующим образом: пользователь ИС, в чью пользу исполняется обязательство, выступает в роли залогодержателя, а инвестор – держатель ЦФА, передает их в залог до момента полного выполнения обязательств по основному договору. ЦФА с залогом для обеспечения обязательств по контракту позволяют устанавливать четкие условия для исполнения обязательств, что помогает лучше управлять рисками и избегать спорных ситуаций. При нарушении условий основного договора право собственности на ЦФА автоматически переходит к залогодержателю, а сами активы переводятся на его кошелек посредством смарт-контракта^[9].

Однако, несмотря на то, что юридически передача в залог цифровых прав стала возможной, фактически заключение такого договора залога представляется рискованным для банков.

Действующим законодательством предусмотрено, что предметом залога могут быть имущественные права (требования), вытекающие из обязательства залогодателя (статья 358.1 ГК РФ). Не все правила о залоге имущественных прав могут быть реализованы в отношении залога цифровых прав.

Так, цифровое право может не быть обязательственным, например, цифровая валюта. Не всегда может быть применено правило статьи 368.3. ГК РФ о том, что в договоре залога права наряду с другими условиями, предусмотренными статьей 339 ГК РФ, должно быть указано обязательство, из которого вытекает закладываемое право, сведения о должнике залогодателя. Однако если эмитент цифровой валюты неизвестен, то невозможно будет указать должника залогодателя при залоге такой цифровой валюты.

Одним из ключевых принципов залога является публичность залога, то есть доступность информации об обременении предмета залога третьим лицам. Для реализации публичности залога ЦФА необходим его публичный учет. Вопрос об учете залога цифровых прав представляется важным, поскольку в отношении движимого имущества для третьих лиц залог возникает только тогда, когда о нем могли узнать из общедоступных источников, в ином случае по общему правилу залог может прекратиться в силу статьи 352 ГК РФ (если заложенное имущество возмездно приобретено лицом, которое не знало и не должно было знать, что это имущество является предметом залога).

Важно отметить, что Банк России вел обсуждения в рамках разработки регулирования оборота ЦФА о включении в Закон о ЦФА раздела, регулирующего правила оформления в залог или передачу прав требования без смены владельца для целей оформления обеспечения по кредитным сделкам, сделкам факторинга, иным типам обязательств и обеспечении доступа кредиторов и потенциальных кредиторов эмитентов/владельцев ЦФА к информации об имеющихся ограничениях в виде залоговых прав на ЦФА^[10].

Наследование ЦФА и цифровой валюты

В соответствии со статьей 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности. Наследство открывается со смертью гражданина (статья 1113 ГК РФ).

Наследование цифровых финансовых активов осуществляется в том же порядке, что и любого другого имущества с последующей выдачей свидетельства о праве на наследство. При наличии ЦФА в наследственной массе, в которую ЦФА входят с момента открытия наследства, нотариус запрашивает у оператора информационной системы сведения в отношении ЦФА. Права на ЦФА подтверждаются соответствующей записью в информационной системе.

В случае переход прав на цифровые финансовые активы по наследству в целях перехода ЦФА в порядке наследования наследник обращается к Оператору ИС и предоставляет следующие документы:

оригинал или нотариально удостоверенную копию свидетельства о праве на наследство (остается у Оператора ИС);
оригинал документа, удостоверяющего личность наследника;
оригинал или нотариально удостоверенную копию документа, подтверждающего права уполномоченного представителя (в случае, если наследник действует через представителя);
оригинал или нотариально удостоверенную копию соглашения о разделе наследственного имущества (при наличии, остается у Оператора ИС).

В случае предоставления соглашения о разделе наследственного имущества, Оператор ИС вносит запись о переходе в соответствии с количеством ЦФА, причитающимся наследникам и указанным в соглашении о разделе наследственного имущества.

После получения свидетельства о праве на наследство оператор информационной системы вносит в реестр запись, подтверждающую право наследника на доступ к информационной системе и ЦФА.

С наследованием цифровой валюты возникают некоторые сложности. В настоящее время наследование в целом криптовалюты с правовой точки зрения не представляется возможным, поскольку достоверно установить принадлежность данного цифрового актива наследодателю нельзя. Другими словами, включить криптовалюту в состав наследственной массы умершего невозможно, пока не доказана ее принадлежность наследодателю при жизни. Вместе с тем допустима условная передача криптовалюты наследодателем своим наследникам путем предоставления соответствующих прав доступа посредством указания логинов и паролей в завещании или наследственном договоре^[11].

Таким образом, для того чтобы оставить в наследство имущество в виде цифровой валюты, наследодатель должен написать завещание, которое будет содержать всю необходимую информацию о доступе к счету, на котором размещена цифровая валюта. При этом возникает вопрос, можно ли получить цифровую валюту в наследство по закону. Это возможно в случае, если наследодатель доверил информацию о кодах доступа и личных ключах наследникам^[12].

Возможно ли дарение ЦФА и цифровой валюты?

ЦФА – это имущественные права, которые дарить не запрещено, если соблюдаются ограничения ст. 575 ГК РФ («Запрещение дарения»). Переход прав по договору дарения должен обязательно быть проведен в ИС, иначе обязательство по сделке дарения не считаются исполненными, а права на ЦФА не переходят от дарителя к одаряемому.

Как осуществляется дарение:

заключение договора дарения в письменной форме между дарителем и одаряемым в соответствии с правилами главы 32 ГК РФ;
стороны сделки (даритель и одаряемый) должны быть пользователями ИС;
договор предъявляется оператору ИС;
оператор ИС осуществляет учет прав с дарителя на кошелек одаряемого.

При дарении цифровой валюты при заключении договора дарения необходимо указать реквизиты кошелька, на который должна быть переведена цифровая валюта.

Оборот цифровой валюты

Под цифровой валютой законодатель понимает совокупность электронных данных (цифрового кода или обозначения), содержащихся в информационной системе, которые предлагаются и (или) могут быть приняты в качестве средства платежа, не являющегося денежной единицей РФ, денежной единицей иностранного государства и (или) международной денежной или расчетной единицей, и (или) в качестве инвестиций и в отношении которых отсутствует лицо, обязанное перед каждым обладателем таких электронных данных, за исключением оператора и (или) узлов информационной системы, обязанных только обеспечивать соответствие порядка выпуска этих электронных данных и осуществления в их отношении действий по внесению (изменению) записей в такую информационную систему ее правилам.

Таким образом, законодатель допускает использование цифровой валюты как средства платежа или инвестиций, но с учетом установленных ограничений.

Майнинг цифровой валюты – это ее получение с помощью специального оборудования и программного обеспечения, для занятия которым российским юридическим лицам и индивидуальным предпринимателям необходимо включение в специализированный реестр лиц, осуществляющих майнинг цифровой валюты^[13], для физических лиц – соблюдение лимит потребления энергии (не более 6 000 киловатт-часов в месяц)^[14].

Правительство РФ в установленных им случаях и порядке вправе установить запрет на осуществление майнинга цифровой валюты в отдельных субъектах РФ или на отдельных их территориях (статья 14 Закона о ЦФА). Например, постановлением Правительства России от 23.12.2024 № 1869 установлен запрет на осуществление майнинга цифровой валюты в отдельных российских субъектах и на отдельных территориях субъектов с указанием перечня субъектов, отдельных территорий и сроков.

В настоящее время запрет на осуществление майнинга цифровой валюты (в том числе, участие в майнинг-пуле) установлен в следующих субъектах и территориях:

в отдельных районах Иркутской области с 7 апреля 2025 г. по 15 марта 2031 г.;
в отдельных районах Республики Бурятия и Забайкальского края с 1 января 2025 г. по 15 марта 2025 г.; с 15 ноября 2025 г. по 15 марта 2026 г.; с 15 ноября 2026 г. по 15 марта 2027 г.; с 15 ноября 2027 г. по 15 марта 2028 г.; с 15 ноября 2028 г. по 15 марта 2029 г.; с 15 ноября 2029 г. по 15 марта 2030 г.; с 15 ноября 2030 г. по 15 марта 2031 г.;
в Республике Дагестан, Донецкой Народной Республике, Республике Ингушетия, Кабардино-Балкарской Республике, Карачаево-Черкесской Республике, Луганской Народной Республике, Республике Северная Осетия – Алания, Чеченской Республике, Запорожской области, Херсонской области с 1 января 2025 г. по 15 марта 2031 г^{^[15]}.

Организацией выпуска цифровой валюты является деятельность по оказанию услуг, направленных на обеспечение выпуска цифровой валюты, с использованием доменных имен и сетевых адресов, находящихся в российской национальной доменной зоне, и (или) информационных систем, технические средства которых размещены на территории РФ, и (или) комплексов программно-аппаратных средств, размещенных на территории России (далее - объекты российской информационной инфраструктуры).

Под выпуском цифровой валюты понимаются действия с использованием объектов российской информационной инфраструктуры и (или) пользовательского оборудования, размещенного на территории России, направленные на предоставление возможностей использования цифровой валюты третьими лицами.

Деятельность по оказанию услуг, направленных на обеспечение совершения гражданско-правовых сделок и (или) операций, влекущих за собой переход цифровой валюты от одного обладателя к другому, с использованием объектов российской информационной инфраструктуры является организацией обращения цифровой валюты.

Для российских юридических лиц, а также физизических лиц, которые фактически находились в России не менее 183 дней в течение года, запрещено принимать оплату товаров, работ и услуг цифровой валютой. Любые требования, связанные с обладанием цифровой валютой, указанные лица вправе защитить в судебном порядке, только если они сообщили о том, что у них есть такая валюта и они совершали с ней сделки, операции.

В РФ запрещается распространение информации о предложении и (или) приеме цифровой валюты в качестве встречного предоставления за передаваемые ими (им) товары, выполняемые ими (им) работы, оказываемые ими (им) услуги или иного способа, позволяющего предполагать оплату цифровой валютой товаров (работ, услуг).

Важно отметить, что в Законе о ЦФА отсутствует механизм отчуждения и дальнейшего оборота цифровой валюты, есть лишь указание на возможность использования криптовалюты как средства платежа и в качестве инвестиций, а также на отсутствие должника по указанному обязательству. В настоящее время создана правовая основа для легального выпуска цифровой валюты как альтернативного национальной валюте денежного инструмента и установлен государственный контроль выпуска данного объекта гражданских прав и связанных с выпуском криптовалюты видов деятельности, но требуется дальнейшее правовое регулирование именно оборота цифровой валюты^[16].

В 2026 году Банк России планирует разработать и принять правовые акты, регулирующие инвестирование в криптовалюты, а также ввести административную и уголовную ответственность за незаконный оборот криптовалюты, который будет находиться за пределами надзора Банка России^[17].

По замыслу Банка России, инвестиции в криптовалюты будут доступны не всем, кроме того посредники в таких операциях должны иметь лицензии. Банк России планирует дать доступ к инвестированию так называемым «суперквалифицированным инвесторам», к которым относятся лица с активами на 100 млн руб. и более или с доходом за год в размере 50 млн руб. и более. Сделки с криптовалютами должны осуществляться через финансовых посредников, которые будут получать на это специальные лицензии. Соответственно, деятельность, находящаяся за пределами обозначенных Банком России контуров, будет считаться незаконной с соответствующими последствиями^[18].

Налоги при сделках с ЦФА и обороте цифровой валюты в России

Доходы физических лиц от сделок с ЦФА и цифровой валютой облагаются НДФЛ в размере 13% при доходе до 2,4 млн. руб. или 15% при доходе свыше 2,4 млн. руб. Удержание и уплату НДФЛ осуществляют налоговые агенты, которыми могут быть оператор ИС, оператор обмена ЦФА.

Цифровая валюта признаётся имуществом для целей налогообложения. Майнинг цифровой валюты образует налоговое событие и признаётся получением дохода в натуральной форме, датой фактического получения которого признаётся дата, на которую у лица появляется право распоряжаться цифровой валютой (статья 271 и статья 282.3 НК РФ). Размер дохода определяется, исходя из рыночной котировки цифровой валюты на дату признания дохода.

Доход от майнинга можно уменьшить на расходы, связанные с его осуществлением. Получившаяся налоговая база облагается НДФЛ по ставке от 13% до 22% в зависимости от суммы доход. Если доход получают нерезиденты, то НДФЛ уплачивается по ставке 30%.

Что касается юридических лиц, то доходы от сделок с ЦФА включаются в налоговую базу по ставке 20%. Реализация ЦФА не облагается НДС, но возможен НДС при сделках с гибридными цифровыми правами.

Операции юридических лиц, связанные с майнингом, не включаются в налогооблагаемую базу по НДС (статья 146 НК РФ). Для целей налога на прибыль налоговая база по операциям с криптовалютой определяется отдельно (статья 282.3 НК РФ). Цифровая валюта, добытая при майнинге, включается в состав внереализационных доходов (статья 250 НК РФ).

Следует отметить, что организациям и ИП, осуществляющим майнинг цифровых валют, нельзя применять специальные налоговые режимы:

ЕСХН – единый сельскохозяйственный налог;
УСН – упрощённая система налогообложения;
АУСН – автоматизированная упрощённая система налогообложения;
ПСН – патентная система налогообложения;
НПД налог на профессиональный доход.

Таким образом, с ЦФА можно совершать любые действия, предусмотренные ГК РФ: покупать, продавать, обменивать, закладывать, и передавать по наследству. Данные сделки совершаются с учетом их цифровой природы, то есть только в соответствующей информационной системе. В отношении цифровой валюты на законодательном уровне отсутствует порядок оборота цифровой валюты, она не может использоваться в качестве средства платежа не территории России.

_____________________

^[1] Тумаков А.В. Цифровые финансовые активы как объект цифрового гражданского оборота. Журнал «Гражданское право», 2024, № 6.

^[2] Там же

^[3] Сайт Банка России. URL: https://cbr.ru/admissionfinmarket/register/.

^[4] Положение Банка России от 15.11.2021 № 779-П «Об установлении обязательных для некредитных финансовых организаций требований к операционной надежности при осуществлении видов деятельности, предусмотренных частью первой статьи 76.1 Федерального закона от 10 июля 2002 года № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)», в целях обеспечения непрерывности оказания финансовых услуг (за исключением банковских услуг)».

^[5] Павлова Д.А. Юридические факты в реализации цифровых прав. Цивилист, 2024, № 3.

^[6] Указание Банка России от 25.11.2020 N 5635-У «О признаках цифровых финансовых активов, приобретение которых может осуществляться только лицом, являющимся квалифицированным инвестором, о признаках цифровых финансовых активов, приобретение которых лицом, не являющимся квалифицированным инвестором, может осуществляться только в пределах установленной Банком России суммы денежных средств, передаваемых в их оплату, и совокупной стоимости иных цифровых финансовых активов, передаваемых в качестве встречного предоставления, об указанных сумме денежных средств и совокупной стоимости цифровых финансовых активов».

^[7] Решение Совета директоров Банка России от 28.10.2022 «Об уровнях кредитных рейтингов, устанавливаемых в соответствии с Указанием Банка России от 25 ноября 2020 года N 5635-У».

^[8] Татоян А.А. Операции с цифровыми финансовыми активами в России и за рубежом: понятие сущность и особенности для целей налогообложения. Журнал «Образование и право», 2022, №12.

^[9] Альфа-Банк запустил ЦФА с залогом для обеспечения обязательств по контрактую. Пресс-релиз 26.12.2024. Официальный сайт «АЛЬФА-БАНК» URL: https://alfabank.ru/news/t/release/alfa-bank-zapustil-tsfa-s-zalogom-dlya-obespecheniya-obyazatelstv-po-kontraktu.

^[10] Ответы Банка России на вопросы (предложения) банков, поступившие в рамках ежегодной встречи кредитных организаций с руководством регулятора (Приложение к Письму Банка России от 24.07.2023 № 03-23-16/6611). Ассоциация «Россия»: официальный сайт. 2023. URL: https://asros.ru.

^[11] Очирова П.И., Степаненко А.С. Наследование криптовалюты: особенности и проблемы. Журнал «Гуманитарные, социально-экономические и общественные науки», 2022, № 10.

^[12] Кириллова Е.А. Роль нотариуса при наследовании цифровой валюты в Российской Федерации. Журнал «Нотариус», 2021., №7.

^[13] Постановление Правительства РФ от 31.10.2024 № 1464 «Об утверждении Правил ведения реестра лиц, осуществляющих майнинг цифровой валюты, и Правил ведения реестра операторов майнинговой инфраструктуры».

^[14] Постановление Правительства России от 01.11.2024 № 1469 «Об установлении лимита энергопотребления при осуществлении майнинга цифровой валюты (в том числе участии в майнинг-пуле) без включения в реестр лиц, осуществляющих майнинг цифровой валюты, физическими лицами - гражданами Российской Федерации, не являющимися индивидуальными предпринимателями, и о внесении изменений в постановление Правительства Российской Федерации от 29 декабря 2011 г. № 117».

^[15] Постановление Правительства РФ от 23.12.2024 № 1869 «Об установлении запрета на осуществление майнинга цифровой валюты (в том числе участие в майнинг-пуле) в отдельных субъектах Российской Федерации и на отдельных территориях субъектов Российской Федерации».

^[16] Камышанова А.Е. Цифровая валюта: новеллы правового регулирования 2024 года. Журнал «Юрист», 2025, № 6.

^[17] ЦБ запланировал легализовать торги криптовалютой в 2026 году. 09.10.2025. Портал «РБК».

^[18] Там же.