27 февраля 2026

Банковская гарантия: судебные споры и практика взыскания

27 февраля 2026 г.

Юридическая фирма BRACE©

Банковская гарантия – это востребованный способ обеспечения обязательств, который позволяет оперативно защитить финансовые интересы стороны при неисполнении договора контрагентом. Особенно актуальны гарантии при заключении госконтрактов, большая часть которых в силу закона требует обязательного обеспечения. Широкая востребованность гарантии сопровождается значительным количеством судебных споров, связанных с ее исполнением.

В этой статье будут рассмотрены наиболее вопросы взыскания по банковским гарантиям, распространенные варианты судебных разбирательств и подходы, которые сформировались в правоприменительной практике к разрешению конфликтов.

Общая характеристика механизма банковской гарантии

В отношениях, связанных с банковской гарантией, всегда присутствует три участника:

лицо, которому выдана гарантия и интересы которого она обеспечивает (далее – «бенефициар»);
лицо, обязательства которого обеспечивает гарантия, то есть должник бенефициара (далее – «принципал»);
организация, которая выдала гарантию и обязана выплатить бенефициару деньги в случае неисполнения принципалом обязательства (далее – «банк», «гарант»).

До 2015 года применялся термин «банковская гарантия», поскольку ее выдавали только банки или кредитные организации. В 2015 году в законодательство внесли изменения: право выдавать такую гарантию предоставили любым коммерческим организациям (п. 3 ст. 368 ГК РФ). В результате эта форма обеспечения получила официальное название «независимая гарантия». Однако на практике принципалы, как правило, оформляют гарантию в банках, и именно банки являются активными участниками судебных споров. Поэтому в данной статье для удобства независимая гарантия будет именоваться «банковской гарантией», а гарант – банком.

Механизм банковской гарантии работает следующим образом: если принципал не исполняет обязательство, которое обеспечено гарантией, бенефициар обращается в банк с требованием выплатить денежные средства в пределах суммы, на которую выдана гарантия. Если событие или факты, на которые ссылается бенефициар, подпадают под условия гарантии, банк перечисляет бенефициару обеспечительную сумму (то есть «раскрывает гарантию»). После этого банк получает право регрессного требования к принципалу, который обязан возместить банку сумму выплаты.

Раскрытие гарантии влечет за собой цепочку денежных требований: сначала бенефициар обращается к банку, потом банк – к принципалу, а впоследствии принципал (при желании) – к бенефициару. Поэтому судебные споры, вытекающие из гарантии, носят цикличный характер и, как правило, представляют собой последовательность судебных процессов. Например, бенефициар истребует в судебном порядке выплату у банка. Если суд удовлетворяет иск, банк предъявляет регрессное требование к принципалу. Если решение вынесено в пользу банка, а принципал не согласен с выплатой, он обращается с иском к бенефициару. Если кто-то из сторон добровольно удовлетворил требование в досудебном порядке – конфликт может ограничиться всего одним или двумя процессами.

Споры из банковских гарантий рассматриваются по обычным арбитражным правилам с применением общим норм гражданского законодательства. Поэтому основные тенденции и подходы к урегулированию ситуаций формирует судебная практика, которая будет рассмотрена в данной статье.

Нормативное регулирование банковских гарантий

Основные правила работы с банковскими гарантиями закреплены в нормативных актах и разъяснениях:

параграф 6 главы 23 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – «ГК РФ»);
Обзор судебной практики разрешения споров, связанных с применением законодательства о независимой гарантии, утвержденный Президиумом Верховного Суда РФ 05.06.2019 (далее – «Обзор»);
Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.03.2012 № 14 «Об отдельных вопросах практики разрешения споров, связанных с оспариванием банковских гарантий» (далее – «Пленум № 14»);
Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 15.01.1998 № 27 «Обзор практики разрешения споров, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации о банковской гарантии» (далее – «Информационное письмо № 27»).

Банковские гарантии очень активно используются в закупочной и контрактной системе для обеспечения контрактов, заключаемых по Федеральному закону от 05.04.2013 № 44-ФЗ «О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд» (далее – «Закон № 44-ФЗ»), а также для обеспечения договоров в закупках по Федеральному закону от 18.07.2011 № 223-ФЗ «О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц» (далее - «Закон № 223-ФЗ»). Для таких гарантий установлены особые правила:

Постановление Правительства России от 08.11.2013 № 1005 «О независимых гарантиях, используемых для целей Федерального закона «О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд» (далее - «Постановление № 1005») – закрепляет требования ко всем гарантиям, которые обеспечивают заявки на участие в закупке и контракты по Закону № 44-ФЗ;
Постановление Правительства РФ от 09.08.2022 № 1397 «О независимых гарантиях, предоставляемых в качестве обеспечения заявки на участие в конкурентной закупке товаров, работ, услуг в электронной форме с участием субъектов малого и среднего предпринимательства, и независимых гарантиях, предоставляемых в качестве обеспечения исполнения договора, заключаемого по результатам такой закупки, а также о внесении изменений в некоторые акты Правительства Российской Федерации» (далее - «Постановление № 1397») – устанавливает правила для гарантий, выданных в обеспечение заявок на участие и договоров в закупках с участием малого бизнеса по Закону № 223-ФЗ.

Споры между бенефициаром и гарантом по банковской гарантии

Наличие у бенефициара банковской гарантии еще не означает, что банк автоматически перечислит денежные средства по первому требованию. Принимая решение о выплате, банки руководствуются определенными правилами и имеют возможность отказать бенефициару. Если бенефициар получил такой отказ и не согласен с ним, он обращается в суд с исковым требованием к банку.

Следует учитывать, что банк и принципал не являются для бенефициара солидарными или субсидиарными должниками, поскольку они не равнозначные должники^[1]. В этом отличие банка от поручителя.

Процедура предъявления требования по гарантии имеет формальный характер (ст. 374 ГК РФ):

требование должно быть составлено в письменной форме;
к требованию должны прилагаться те документы, которые указаны в гарантии. Как правило, это размер выплаты и подтверждение полномочий лица, подписавшего обращение. Остальные документы бенефициар готовит и направляет по своему усмотрению (если в условиях гарантии нет конкретики). В результате взаимодействие с банком напоминает судебное доказывание, хотя эти процедуры имеют принципиально разный характер;
в требовании бенефициар излагает обстоятельства, которые послужили причиной для выплаты. В этом взаимодействие с банком также похоже на процесс судебного доказывания. Поскольку спектр ситуаций, связанных с нарушением обязательств, достаточно широк, банковские гарантии почти никогда не содержат конкретного перечня ситуаций или обстоятельств, которые будут основанием для выплаты. Как правило, в тексте гарантии присутствует стандартная формулировка о том, что поводом для выплаты является «нарушение принципалом обязательств». Это дает бенефициару возможность самостоятельно решить, что именно является нарушением обязательства и какими документами это можно доказать, а банку – возможность оценивать документы не только по формальному, но и по субъективному критерию, трактуя ситуацию в свою пользу и отказывая в выплате.

Отсутствие конкретики в описании нарушений обязательств – основная причина судебных споров между бенефициаром и гарантом. Очень редко можно встретить гарантию, в которой было бы прямо указано, что денежные средства выплачиваются бенефициару, если к определенной дате не будет подписан акт сдачи-приемки работ по договору. Как правило, в гарантии основанием для выплаты указано «неисполнение подрядчиком своих договорных обязательств». Такая формулировка дает возможность для широкого толкования, поскольку договорных обязательств у подрядчика много.

Что должен сделать банк, получив требование о выплате (ст. 375 ГК РФ):

незамедлительно проинформировать об этом принципала и направить ему копию требования;
рассмотреть требование в течение 5 дней (в гарантии это срок может быть другим, но в любом случае не более 30 дней);
если требование соответствует условиям гарантии – банк обязан произвести выплату, сроки которой устанавливаются в гарантии. Для контрактов по Закону № 44-ФЗ и конкурентных договоров с субъектами малого бизнеса по Закону № 223-ФЗ этот срок составляет 10 рабочих дней после получения требования (пункт типовой формы гарантии, прилагаемой к Постановлению № 1005, п. 10 Приложения № 3 к Постановлению № 1397).

У банка есть возможность приостановить платеж на период до 7 дней в следующих случаях (п. 2 ст. 376 ГК РФ):

если хотя бы один из представленных документов недостоверен;
если отсутствуют обстоятельства (то есть основания) для выплаты по гарантии;
если основное обязательство, обеспеченное гарантией, недействительно;
если бенефициар принял исполнение обязательства от принципала без возражений.

В законе порядок выплат урегулирован лаконично. Поэтому бенефициары иногда пытаются злоупотреблять своим правом на выплату, а банки, в свою очередь, подходят к рассмотрению требований с позиций субъективной оценки ситуации.

Какие принципы учитывает суд при рассмотрении исков, в которых бенефициар оспаривает отказ банка в раскрытии гарантии?

Первый принцип: формальный подход к оценке документов. Банк оценивает представленные ему документы по внешним признакам, руководствуясь только формальными требованиями, которые закреплены в самой гарантии или в законе (п. 3 ст. 375 ГК РФ). Пункт 9 Обзора делает акцент именно на внешних признаках: если требование по составу и по форме соответствует условиям гарантии, банк не вправе отказать бенефициару.

В качестве примеров Обзор приводит судебные прецеденты. В первом случае отказ банка мотивирован тем, что копия платежного поручения не была заверена, хотя в гарантии не было указано на необходимость заверять платежное поручение. Во втором примере банк отказал из-за замечаний к расчету суммы требования. Расчет является неотъемлемой частью комплекта документов для банковской выплаты. Но если в тексте гарантии нет четких требований к содержанию и оформлению расчета, банк не вправе проверять его по указанным параметрам, поскольку это выходит за рамки формальной проверки документов (п. 9 Обзора). Если бенефициар при расчете предоставит неверные сведения, банк все равно производит выплату и получит регресс от принципала, а уже впоследствии бенефициар будет обязан возместить эти средства принципалу в порядке компенсации убытков^[2].

Иногда банки пытаются манипулировать формальным подходом, используя его в своих интересах. Например, указывают на отсутствие печати бенефициара на документах. Актуальная судебная практика говорит о том, что отсутствие оттиска печати не является основанием для отказа. В Московском округе успешно оспорен отказ банка, обусловленный несоответствием оттиска печати в заявлении оттиску в карточке с образцами подписей. Суд признал отказ в выплате неправомерным, поскольку печать вообще не является обязательным требованием к форме заключения сделки^[3]. Отсутствие печати на самом требовании также не обязательно, особенно если бенефициар представил карточку с образцами подписей и оттиска, заверенную нотариусом^[4].

Второй принцип: соблюдение срока действия гарантии. Требование о выплате может быть предъявлено только в пределах срока действия гарантии (п. 2 ст. 374, п. 1 ст. 376 ГК РФ). Это жесткое правило, которое применяется независимо от прочих обстоятельств. Для банковской гарантии срок является существенным условием: если он не указан, у банка вообще не возникает гарантийных обязательств (п. 2 Информационного письма № 27).

Даже если есть все основания для выплаты, а документы оформлены безупречно, бенефициар, пропустивший срок хотя бы на один день, получит отказ. Оспаривание такого отказа в суде бесперспективно^[5]. Более того, если бенефициар подал требование в пределах срока гарантии, получил обоснованный отказ и направил исправленные документы в банк повторно уже за пределами срока гарантии, повторная подача будет также правомерно отклонена^[6].

Момент предъявления требования может определяться по-разному. По умолчанию бенефициар должен успеть в период действия гарантии направить документы в банк. Но это правило диспозитивно: в гарантии может быть предусмотрено, что моментом предъявления требования считается дата доставки, а не отправления (п. 4 Обзора).

То есть по общему правилу применяется пункт 2 статьи 194 ГК РФ: заявления и извещения, сданные в организацию связи до 24 часов последнего дня срока, считаются сделанными в срок. Следовательно, бенефициар не обязан направлять требование заранее, чтобы банк точно получил его до истечения срока гарантии.

Если банк хочет избежать разбирательств, связанных с исчислением сроков, в гарантии можно закрепить специальное правило. Требование должно быть предоставлено (в том числе посредством почтовой отправки) таким образом, чтобы гарант получил его до окончания срока действия гарантии. В таком случае все документы, поступившие в банк за пределами срока гарантии, будут правомерно отклонены, и суд займет сторону банка^[7]. В исключительных случаях суды могут обратить внимание на наличие обстоятельств непреодолимой силы, которые помешали бенефициару совершить своевременную отправку. Если такие обстоятельства отсутствуют – судебное разбирательство завершится в пользу банка^[8].

Третий принцип: независимость гарантии от основного обязательства (ст. 370 ГК РФ, п. 11 Обзора, п. 1 Постановления № 14, п. 5 Информационного письма № 27). Принцип независимости гарантии заключается в следующем:

обязательство банка перед бенефициаром не зависит от основного обязательства, обеспеченного гарантией, от отношений между принципалом и гарантом, от любых других обязательств, даже если в гарантии есть ссылки на них. Поэтому даже если сделка между банком и принципалом по выдаче гарантии будет признана недействительной или незаключенной, это не освобождает банк от обязанности сделать выплату бенефициару. Исключением является недобросовестность самого бенефициара, который заранее знал о том, что гарантия выдана незаконно (п. 7 Обзора);
банк не вправе выдвигать бенефициару возражения, вытекающие из обеспеченного гарантией обязательства или из соглашения с принципалом о выдаче гарантии. Банк вообще не вправе ссылаться на обстоятельства, которые не указаны в самой гарантии. Но если бенефициар выступал стороной в сделке по выдаче гарантии и при этом знал о том, что она выдана с нарушениями – банк может возражать против требований такого бенефициара (п. 8 Обзора);
банк не может предъявлять к зачету бенефициару требование, уступленное ему принципалом (этот запрет диспозитивен, в гарантии можно предусмотреть иное).

Институт банковской гарантии направлен на то, чтобы дать возможность бенефициару получить финансовый эквивалент исполнения, на которое он рассчитывал, максимально быстро, не опасаясь возражений принципала^[9]. Банковская гарантия должна компенсировать бенефициару неблагоприятные последствия нарушения принципалом договора оперативно и безоговорочно на основании требования.

Принцип независимости является основополагающим, но при этом сложным в применении. Принимая решение о раскрытии гарантии, банк вынужден установить четкую грань между фактами, которые он должен оценить, и обстоятельствами, которые он не вправе анализировать. Возражения принципала, основанные на глубокой юридической оценке, не могут служить основанием для отказа в выплате^[10]. Если гарантия обеспечивает исполнение основного обязательства – бенефициар должен предоставить сведения только о самом факте такого неисполнения.

Важный момент: банк по умолчанию не наделен правом проверять правильность расчета суммы требования. Пункт 9 Обзора говорит о том, что проверка полноты и обоснованности расчета представляет собой анализ отношений между принципалом и бенефициаром, то есть противоречит принципу независимости.

Для принципа независимости есть исключение: если бенефициар злоупотребляет правом на получение выплаты и намерен недобросовестно обогатиться за счет банка (п. 11 Обзора, п. 4 Информационного письма № 27). Речь идет о ситуации, когда принципал свои обязательства исполнил, бенефициар знает об этом и при этом требует выплату от банка. В этом случае иск бенефициара будет отклонен на основании пункта 2 статьи 10 ГК РФ.

Например, гарантия выдана заказчику-бенефициару в обеспечение исполнения договора подряда, где подрядчик является принципалом. Работы вовремя не выполнены. В гарантии основанием для выплаты указано «неисполнение обязательства по договору». Отсутствие акта сдачи-приемки работ на момент наступления срока их приемки говорит о том, что работы не выполнены (или не приняты заказчиком). Следовательно, обязательство принципал не исполнил.

Принимая решение о выплате, банк придерживается правил:

не вникать в обстоятельства и причины невыполнения договора;
не выявлять степень вины бенефициара и принципала;
не учитывать смягчающие и отягчающие обстоятельства;
не проверять расчет на предмет корректности и правовой обоснованности;
не возражать бенефициару на том основании, что он тоже нарушал договор.

Все эти обстоятельства будут предметом рассмотрения в суде, когда выплата по гарантии будет предъявлена принципалом к возмещению.

Так, Верховный Суд Российской Федерации (далее – «Верховный Суд РФ») оценил ситуацию с отказом в гарантийной выплате, выданной в обеспечение строительного госконтракта. Поскольку подрядчик-принципал недобросовестно выполнял работы, заказчик-бенефициар в одностороннем порядке расторг контракт и потребовал возврат неотработанного аванса. Подрядчик аванс не вернул, и бенефициар предъявил требование в банк. От банка был получен отказ, который бенефициар оспорил в суде. Суды первых трех инстанций поддержали позицию банка, поскольку подрядчик заявил, что не мог выполнить работы по вине заказчика. Но Верховный Суд РФ отменил все судебные решения и указал: «гарант не вправе вторгаться в сферу оценки правоотношений сторон обязательства». В данном случае основанием для выплаты является сам факт невыполненных (непринятых) работ и неотработанный аванс, который принципал не возвратил заказчику после расторжения договора^[11].

В некоторых ситуациях принцип независимости гарантии входит в противоречие с принципом формальной оценки документов. Как показывает практика, приоритет имеет принцип независимости. Примером является спор между Сбербанком и авиационной компанией о выплате по гарантии на сумму свыше 200 миллионов рублей. Банк отказал в выплате по формальному критерию: бенефициар не представил акт сверки взаимных расчетов, хотя по условиям гарантии этот документ должен быть в комплекте. Бенефициар пояснил, что принципал не подписывает акт сверки, поскольку его директор дисквалифицирован, а сама компания находится в процедуре банкротства и уклоняется от взаимодействия. Верховный Суд РФ по этому поводу отметил, банк проявил излишний формализм, затребовав документ, который уже не имел доказательственного значения, а такой подход противоречит характеру независимой гарантии. В данном случае стороны находились в состоянии конфликта, который препятствовал сверке расчетов и оформлению акта. Также суд обратил внимание на роль акта сверки в деловом обороте: этот документ используется при исполнении договоров в целях отражения задолженности. Банку следовало учесть, что договор на момент предъявления требования уже был расторгнут. В результате решения нижестоящих судов отменены, а дело направлено на новое рассмотрение^[12].

Часто гарантия обеспечивает не только основное обязательство, но и договорную неустойку. Если гарантия выдана в обеспечение госконтракта по Закону № 44-ФЗ или конкурентного договора с субъектом малого бизнеса по Закону № 223-ФЗ, она обеспечивает штрафы и пени в обязательном порядке (типовые формы банковских гарантий по Постановлению № 1005, Постановлению № 1397).

При взыскании неустойки применяется принцип независимости: банк не должен анализировать, насколько правомерно предъявлена неустойка, правильно ли она рассчитана и соответствует ли она договорным условиям. Для выплаты достаточно того факта, что у бенефициара имеется претензия к принципалу по оплате неустойки, которая была принципалу предъявлена и не была им удовлетворена.

Например, суд Московского округа рассмотрел спор об отказе банка в выплате неустойки, начисленной по госконтракту. Банк свой отказ мотивировал тем, что неустойка предъявлена неправомерно, поскольку принципал исполнил контракт, что подтверждается подписанным актом сдачи-приемки выполненных работ. Также банк проверил расчет неустойки и выявил несоответствие калькуляции нормам Закона № 44-ФЗ. Суд отметил, что закон не предоставляет банку право проверять верность суммы расчета, а отказ банка сделан на основании правовой оценки отношений между принципалом и бенефициаром, что является недопустимым^[13].

Помимо основного обязательства и неустойки гарантия может обеспечивать возмещение бенефициару убытков. Принцип независимости здесь также применяется, поскольку банк не вправе давать юридическую оценку обоснованности возмещения убытков, проверять размер ущерба или выявлять причинно-следственную связь между действиями принципала и убытками^[14].

Споры о взыскании с банка неустойки за просрочку выплаты

Если банк необоснованно задержал выплату, бенефициар вправе потребовать неустойку. Общими нормами гражданского законодательства единая ставка пени за просрочку выплаты не определена, ее размер указывается в условиях самой гарантии. Специальный размер неустойки закреплен на нормативном уровне для гарантий в госзакупках по Закону № 44-ФЗ, а также в закупках с участием малого бизнеса по Закону № 223-ФЗ: пеня составляет 0,1% от невыплаченной суммы за каждый день просрочки (пункты типовых форм гарантий, прилагаемых к Постановлению № 1005, п. 12 Приложения № 1 и п. 12 Приложения № 3 к Постановлению № 1397).

Как правило, в суде неустойка предъявляется одновременно с исковым требованием о выплате по гарантии. При этом банки активно используют статью 333 ГК РФ для снижения размера пени. Эта норма позволяет уменьшить неустойку, которая несоразмерна последствиям нарушения. Поскольку выдача банковских гарантий связана с предпринимательской деятельностью, арбитражная процедура снижения неустойки реализуется с учетом правил, установленных для коммерческих организаций (пункты 1, 2 ст. 333 ГК РФ):

вопрос о снижении неустойки суд рассматривает только на основании письменного заявления банка^[15];
неустойка уменьшается только в исключительных случаях, если взыскание неустойки в полном объеме повлечет неосновательную выгоду для бенефициара.

Степень соразмерности неустойки последствиям нарушения является оценочной категорией, решение о снижении суд принимает на основании внутреннего убеждения и обстоятельств конкретного дела. Как правило, несоразмерность выражается в том, что убытки, которые возникли у бенефициара в связи с задержкой выплаты, значительно ниже суммы самой неустойки.

По статье 333 ГК РФ может быть снижена не только договорная, но и законная неустойка. Поэтому даже если гарантия выдана в обеспечение госконтракта и размер пени банка за просрочку выплаты закреплен на законодательном уровне (0,1%), суд может принять решение о ее уменьшении^[16]. Более того, практика снижения неустойки по гарантиям для госконтрактов достаточно распространена. Например, в Северо-Западном округе суд, уменьшая пеню, учел в совокупности следующие обстоятельства:

в период просрочки банк объективно был лишен возможности произвести выплату по гарантии;
размер ответственности принципала по контракту (проценты по статье 395 ГК РФ) в 4 раза ниже, чем ответственность банка по гарантии;
просрочка выплаты по гарантии не повлекла для бенефициара значительных неблагоприятных последствий^[17].

При исчислении суммы уменьшенной неустойки суд, как правило, применяет неустойку в размере ключевой ставки Банка России, но также может ориентироваться на двукратную учетную ставку Банка России^[18].

Отказывая в снижении неустойки, суды учитывают общую добросовестность действий банка: чем мотивирована задержка выплаты, имеются ли у банка оправдательные обстоятельства.

Например, в ходе разбирательства выявлено, что у банка не было никаких оснований для отказа, требование бенефициара и комплект документов полностью соответствовали условиям гарантии и предъявлены в пределах срока ее действия. Бенефициар не злоупотреблял правом и не допускал недобросовестного поведения. При таких обстоятельствах суд с высокой вероятностью откажет банку в снижении неустойки^[19].

Споры между банком и принципалом по банковской гарантии

После того, как банк выплатил бенефициару денежные средства по гарантии, принципал обязан в порядке регресса возместить банку указанную сумму (ст. 379 ГК РФ). Порядок и сроки такого возмещения установлены в конкретном соглашении меду банком и принципалом. Это может быть автоматическое списание денежных средств со счета принципала либо обычное претензионное взаимодействие. Если принципал не возмещает выплату добровольно, банк обращается в суд.

При рассмотрении регрессных исков суд исследует и оценивает следующие обстоятельства:

наличие между банком и принципалом договора о выдаче гарантии;
факт перечисления денежных средств бенефициару;
правомерность раскрытия гарантии, то есть обоснованность выплаты;
факт отсутствия регрессного платежа со стороны принципала;
отсутствие в гарантии условий, которые опровергают обязанность принципала произвести регрессный платеж. Дело в том, что обязанность регрессного возмещения сформулирована в законе диспозитивно, поэтому в гарантии могут быть предусмотрены иные положения относительно условий и порядка компенсации банку суммы выплаты.

Доказывание обоснованности выплаты всегда происходит с учетом принципа независимости банковской гарантии и формального подхода. Если принципал возражает против раскрытия гарантии, суд должен ограничиваться проверкой формального соответствия между требованием бенефициара и условиями выданной гарантии. Суд Северо-Западного округа по этому поводу указал, что гарант лишен возможности отказать в выплате по причинам субъективного понимания ситуации, связанной с неисполнением договора и не вправе исследовать доказательства такого неисполнения. Если в ходе процесса принципал не докажет, что банк нарушил формальные основания для раскрытия гарантии, суд признает регрессное требование правомерным^[20].

Еще одним наглядным примером служит прецедент Западно-Сибирского округа. Банк произвел выплату по гарантии, выданной заказчику-бенефициару в обеспечение контракта по ремонтно-строительным работам и реставрации. Основанием послужил отказ подрядчика устранить недостатки в гарантийный период. Принципал возражал против регрессного требования, ссылаясь на то, что контракт был расторгнут соглашением сторон, в соглашении зафиксировано прекращение взаимных обязательств, прекращение права воспользоваться банковской гарантией, а также отсутствие претензий к подрядчику. Суд отметил, что банк не вправе исследовать доказательства фактического неисполнения обязательства. Поэтому детали взаимоотношений заказчика и подрядчика не повлияли на правомерность выплаты^[21].

Суд откажет в регрессном требовании, если банк не докажет факт перечисления бенефициару денежных средств. Примером является иск, рассмотренный судом Московского округа. В отношении банка было открыто конкурсное производство. Требование бенефициара о выплате по гарантии было включено в реестр требований кредиторов. На этом основании банк обратился с регрессным иском к принципалу, полагая, что у принципала возникла задолженность по возмещению гарантийной выплаты, хотя фактически перечисления бенефициару денежных средств не было. Суд в иске отказал, поскольку раскрытие гарантии не состоялось^[22].

В ходе разбирательства суд проверяет, соблюдена ли банком процедура взаимодействия с принципалом. Например, в деле Московского округа принципал возражал против регрессных требований, указывая на то, что банк не уведомил его надлежащим образом о раскрытии гарантии. Поскольку банк доказал, что принципал был уведомлен, суд удовлетворил требования о возмещении выплаты^[23].

Помимо суммы основного долга (размер выплаты по гарантии) банки одновременно взыскивают с принципалов вознаграждение и неустойку за просрочку. Размер вознаграждения, а также ставки пеней за нарушение сроков платежей в каждой гарантии индивидуальны, они зависят от финансовой политики и правил конкретного банка, ключевой ставки Банка России, вида и объема обеспечения.

Вознаграждение может выражаться в фиксированном проценте от размера фактической гарантийной выплаты (например, 0,5% от суммы платежа)^[24]. За период с даты перечисления средств бенефициару до момента регрессного платежа банки часто взимают с клиентов-принципалов проценты, исчисленные по принципу годовых. Эти проценты не являются санкцией, их необходимо отличать от пеней и можно расценивать как вознаграждение. Как правило, для процентов по вознаграждению и процентов в качестве санкции устанавливаются разные ставки и разные периоды начисления. Правильная правовая квалификация сумм, истребуемых банком от принципала, важна для дальнейших судебных разбирательств, поскольку влияет на возможность и механизмы их снижения.

Встречаются условия банковской гарантии, в которых вознаграждение может переквалифицироваться в неустойку с учетом ситуации. Например, по условиям гарантии Акционерного коммерческого банка «Абсолют Банк» принципал оплачивает вознаграждение за выплату в размере 0,5% от суммы платежа. Если возмещение по регрессному требованию будет просрочено, вознаграждение исчисляется уже по другому принципу: 36% годовых от суммы выплаты, начисляемых за период с даты выплаты по день погашения регрессного требования. Такие условия не вызвали у суда сомнений, хотя начисление годовых процентов в связи с просрочкой по своему характеру является уже не вознаграждением, а неустойкой^[25].

По условиям гарантии, выданной банком Новосибирское ПАО «Социальный коммерческий банк «Левобережный», на сумму гарантийной выплаты банк начисляет принципалу проценты из расчета 28% годовых. За просрочку регрессного платежа принципал уплачивает пеню в размере 0,5% за каждый день просрочки^[26]. В другом судебном споре банк АКБ «Северо-Восточный Альянс» выдал гарантию на условиях вознаграждения из расчета 25% годовых от суммы выплаты, а за просрочку регресса с принципала взимается неустойка 0,15% ежедневно^[27]. Поскольку в суде была доказана обоснованность выплаты и соблюдение банком условий гарантии, все суммы вознаграждений и неустоек взысканы с принципалов в полном объеме.

Существует сложный момент, связанный с периодами начисления годовых процентов. Нередко банки начисляют годовые проценты по аналогии с неустойкой за просрочку регрессного платежа: с даты наступления просрочки, то есть после истечения срока, предоставленного принципалу для добровольного возмещения. Но встречается и другая ситуация, когда годовые проценты начинают начисляться со дня выплаты бенефициару по гарантии^[28].

Как отмечалось, выплачиваемые банку годовые проценты могут иметь различный правовой характер. Если они взимаются за сам факт раскрытия гарантии – их можно квалифицировать как вознаграждение. Если эти проценты начисляются только при условии просрочки регрессного платежа – очевидно, что они представляют собой неустойку в виде пени. Стартовой датой для начисления пени является первый день периода просрочки со стороны принципала. Если же годовые проценты оплачиваются в порядке вознаграждения – банк вправе установить любой период для их исчисления, но наиболее логичным представляется начислять проценты со следующего дня после выплаты по гарантии.

Этот вопрос был рассмотрен судом Дальневосточного округа с вынесением Определения Верховного Суда РФ. По условиям гарантии принципал был обязан уплатить проценты на сумму регрессного платежа по ставке 24% годовых. Банк начислил проценты с даты, следующей за днем выплаты денежных средств бенефициару, по день перечисления банку регрессного возмещения. При этом для регрессного платежа принципалу предоставлен срок – 10 дней с даты предъявления банком соответствующего требования. Суд расценил такие условие гарантии как несправедливые, применив пункты 9, 10 и 11 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах». Данный договор о выдаче банковской гарантии был заключен по принципу договора присоединения: принципал принял типовые условия банка о выдаче гарантий и не имел возможности их изменить. Поэтому принципал выступает в качестве слабой стороны. Если договор присоединения обременителен для контрагента, нарушает баланс интересов сторон и содержит несправедливые договорные условия, суд по требованию слабой стороны вправе изменить или расторгнуть соглашение. В данном случае условия по начислению годовых процентов поставили банк в более выгодное положение и позволили извлекать необоснованное преимущество. Суд указал, что проценты следует исчислять не с даты выплаты бенефициару, а с даты направления принципалу требования о возмещении^[29].

Что касается снижения неустойки за просрочку регрессного платежа, судебная практика складывается не в пользу принципалов. Если правомерность самой выплаты по гарантии будет доказана, с большой вероятностью с принципала будут взысканы в пользу банка все пени и штрафы в полном объеме, невзирая на высокие ставки.

Так, суд Восточно-Сибирского округа рассмотрел спор об уменьшении неустойки, начисленной принципалу в связи с просрочкой регресса. Банк требовал от принципала оплаты пени в размере 0,15 процентов за каждый день просрочки, а также фиксированного штрафа на сумму 50 000 рублей за неисполнение условий гарантии. Такие ставки неустойки были зафиксированы в соглашении между банком и принципалом. Принципал заявил о несправедливости санкций и просил применить статью 333 ГК РФ. Однако суд расценил, что в данном случае неустойка уменьшению не подлежит, поскольку ее размер был установлен сторонами в договоре по взаимному согласию. В случае ее уменьшения договорные условия утрачивают всякий практический смысл. Поэтому все санкции за просрочку были применены к принципалу в полном объеме^[30].

Важно отметить: регрессный платеж, полученный банком, не считается неосновательным обогащением (п. 12 Обзора). Это означает следующее: даже если принципал не согласен с гарантийной выплатой, он в любом случае обязан сначала возместить банку денежные средства. Факт раскрытия гарантии автоматически влечет задолженность принципала. Погасив задолженность перед банком, принципал в дальнейшем имеет возможность взыскать эти средства с бенефициара.

Споры между принципалом и бенефициаром

Если бенефициар направил в банк необоснованное требование или представил недостоверные документы и в результате получил выплату, он обязан возместить убытки принципалу или гаранту (ст. 375.1. ГК РФ). В данном случае механизм банковской гарантии действует «по принципу бумеранга»: банк производит денежную выплату по формальному основанию, потом получает ее в порядке регресса от принципала, а впоследствии принципал может предъявить иск бенефициару. В конечном итоге бенефициар несет все риски, вытекающие из его недобросовестного поведения.

Хотя статья 375.1 ГК РФ говорит только о возмещении убытков, на практике принципал подает в одном иске сразу два вида требования^[31]:

о взыскании с бенефициара неосновательного обогащения, под которым понимается непосредственно сумма выплаты по гарантии;
о взыскании с бенефициара убытков, то есть тех денежных средств, которые банк получил от принципала в связи с раскрытием гарантии. Это вознаграждение, проценты, а также пени или штрафы.

При необходимости в ходе судебного процесса суды могут скорректировать правовую квалификацию требований, например, изменить ее с неосновательного обогащения на убытки.

Рассматривая данные споры, суды детально исследуют историю взаимоотношений между принципалом и бенефициаром, а также проводят юридический анализ всех обстоятельств исполнения обязательств. Учитываются причины нарушений договора, степень вины каждой из сторон. Также оценивается правильность применения бенефициаром договорных мер ответственности: соответствуют ли начисленные принципалу штрафы и пени закону, условиям договора и фактическим обстоятельствам. Если будет установлено, что бенефициар сам виновен в неисполнении, некорректно применил неустойку или вообще скрыл факт надлежащего исполнения, полученные по гарантии средства будут признаны неосновательным обогащением о возвращены приниципалу.

Например, суд Центрального округа признал убытками подрядчика-принципала выплату, которую заказчик получил в связи с нарушением срока работ. Суд изучил обстоятельства и решил, что вина подрядчика в нарушении срока работ отсутствует, поэтому требование заказчика о гарантийной выплате было заявлено необоснованно^[32]. В другом судебном споре банк перечислил выплату заказчику-бенефициару в связи с неисполнением договора подряда. В ходе разбирательства выяснилось, что заказчик сам досрочно отказался от договора без мотивированных причин, не дожидаясь окончания срока исполнения, после чего предъявил требование в банк. Суд расценил такое поведение как злоупотребление правом^[33]. Если на дату выставления банку требования обязательство принципалом исполнено, а неустойка погашена, эта выплата будет признана неосновательным обогащением^[34].

В некоторых случаях выплата по гарантии может быть признана обоснованной, но с изменением (уменьшением) суммы. Например, если обязательство частично исполнено, а выплата была произведена исходя из полного неисполнения. Также бенефициар может неверно произвести начисление неустойки, неточно выполнить расчет или неправильно рассчитать период. В этих случаях размер неосновательного обогащения корректируется в ходе судебного разбирательства^[35].

Встречаются ситуации, когда недобросовестные принципалы пытаются вернуть сумму регрессной выплаты и предъявляют иск о неосновательном обогащении в адрес бенефициара. Если будет доказано, что обязательство действительно было нарушено по обстоятельствам, за которые отвечает принципал, ему будет отказано. Например, суд Московского округа установил, что подрядчик существенно нарушил контракт, поставил ненадлежащий товар и отказался его заменить. В данном случае бенефициар правомерно воспользовался банковским обеспечением^[36]. Следует отметить, что наиболее надежным способом доказательства в таких спорах является вступившее в силу решение арбитражного суда, в котором уже зафиксировано неисполнение договора или подтверждена обоснованность выплаты по гарантии.

Таким образом, юридический анализ всех деталей и обстоятельств нарушения, которое послужило причиной для раскрытия гарантии, имеет место только на этапе судебного разбирательства между принципалом и бенефициаром, когда принципал заявляет о неправомерности полученной бенефициаром выплаты. В этих спорах исследуется взаимодействие сторон по исполнению договора, выясняются вопросы степени виновности, учитываются факты нарушений со стороны бенефициара, проверяется правильность расчета и обоснованность применения договорных санкций к принципалу.

Процессуальные особенности рассмотрения споров по банковским гарантиям

Споры, связанные с применением банковской гарантии, рассматриваются по общим правилам арбитражного искового производства. Поскольку в отношениях задействовано три участника (банк, бенефициар и принципал), суд обязательно привлекает третьего участника в качестве третьей стороны. Например, если банк предъявил иск к принципалу, бенефициар в любом случае будет привлечен к участию в разбирательстве.

Досудебный порядок должен соблюдаться по общим правилам арбитражного процесса: суд рассмотрит дело при условии направления претензии, не ранее чем через 30 дней. Следует учитывать: требование бенефициара к банку о выплате по гарантии приравнивается к досудебной претензии, направлять дополнительные обращения не обязательно (п. 17 Обзора).

Применяется общий срок исковой давности – 3 года с даты, когда истец узнал или должен был узнать о нарушении его прав (п. 1 ст. 196, ст. 200 ГК РФ, п. 15 Обзора, п. 7 Информационного письма № 27). Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске^[37]. В спорах о банковских гарантиях эта ситуация встречается очень часто, отказ может получить любой участник гарантии (банк, бенефициар или принципал), пропустивший срок исковой давности, независимо от своего статуса и правомерности требований^[38].

В конфликтах, связанных с банковскими гарантиями, очень востребован институт преюдиции. Это обусловлено тем, что такие споры часто представляют собой последовательную цепочку судебных процессов: бенефициар подает иск к банку, затем банк подает регрессный иск к принципалу, а потом принципал обращается с иском к бенефициару. Судебное решение, вынесенное по каждому делу, будет иметь преюдициальную силу для последующего процесса^[39]. Принцип преюдиции заключается в том, что факты, установленные судом при рассмотрении дела, не подлежат повторному доказыванию^[40]. Например, если суд признал правомерной гарантийную выплату бенефициару, принципал в дальнейшем не сможет оспаривать действия банка по раскрытию гарантии, он может предъявить иск к бенефициару, но не к банку.

Если сторона заявляет об уменьшении неустойки по статье 333 ГК РФ, это можно сделать только в суде первой инстанции. Исключением является процесс, когда апелляционный суд рассматривает дело по правилам производства первой инстанции. Кассационная инстанция не пересматривает решения, связанные со снижением неустойки, если только нижестоящие суды не нарушили нормы материального права (например, размер неустойки установлен менее допустимого предела или решение принято судом при отсутствии заявления заинтересованного лица)^[41].

Заключительные выводы и рекомендации

Судебные конфликты, связанные с банковскими гарантиями, имеют ряд специфических особенностей.

Первая особенность: взаимоотношения трех участников гарантии представляют собой цепочку последовательных денежных платежей. Сначала бенефициар обращается к банку и получает гарантийную выплату. Банк, раскрыв гарантию, получает возмещение от принципала в порядке регресса. После чего принципал (если он не согласен с выплатой) обращается к бенефициару с претензией возместить ему неосновательное обогащение. Потому судебные процессы также носят цикличный характер и в таких спорах важное значение имеет преюдиция. Например, суд удовлетворил требование бенефициара к банку. На основании этого решения у банка появляется формальное основание предъявить регрессный иск к принципалу. Если суд выносит решение в пользу банка, принципал обязан погасить задолженность и только после этого получает возможность обратиться с иском к бенефициару. В результате возникает ряд взаимосвязанных судебных процессов, где в качестве преюдиции используется решение по предыдущему делу. Безусловно, количество судебных споров может быть меньше: если кто-то из участников добровольно во внесудебном порядке удовлетворит требование другого участника и не будет его оспаривать, конфликт может ограничиться всего одним или двумя процессами.

Вторая особенность: для рассмотрения исковых требований бенефициара, банка и принципала применяются принципиально разные правовые подходы. Это различие обусловлено спецификой гарантии: она не зависит от основного обязательства, а ее раскрытие носит формальный характер. Поэтому суды оценивают правомерность требований бенефициара к банку (о выплате) только с позиции соблюдения формальных условий гарантии и наличия комплекта документов. Такой же подход применяется в регрессном требовании банка к принципалу. Если банк произвел выплату, не нарушив при этом формальные требования гарантии, принципал в любом случае обязан возместить банку перечисленные средства, даже если он не согласен с выплатой. Банк, правомерно раскрывший гарантию, автоматически получает право на регресс, и его иск к принципалу будет удовлетворен. На этих этапах конфликта возможность полноценного юридического анализа исполнения принципалом договорных обязательств ограничена законом: суд не оценивает степень вины принципала, не вникает в обстоятельства и причины невыполнения договора и даже не проверяет расчет на предмет юридической и математической правильности. Основная задача сводится к тому, чтобы установить факт неисполнения договора принципалом и корректность документов, поданных бенефициаром в банк. При рассмотрении регрессных исков суд также оценивает соблюдение процедуры взаимодействия между банком и принципалом, которая закреплена в законе и в соглашении.

Только после того, как банк исполнит свое обязательство перед бенефициаром, а принципал перед банком, появляется возможность для полноценной правовой оценки всех обстоятельств исполнения договора, который был обеспечен гарантией. Это последняя стадия конфликта: принципал полагает, что с его стороны нарушений не было (или он не несет за нарушение ответственность) и возражает против того, что бенефициар получил обеспечение. На этом этапе суд обязан исследовать юридические детали договорного взаимодействия:

установить причины неисполнения договора;
выявить степень вины бенефициара и принципала;
учесть смягчающие и отягчающие обстоятельства;
проверить расчет выплаты на предмет корректности, правовой и договорной обоснованности.

Если суд установит, что в неисполнении договора есть виновен бенефициар, или принципал не должен отвечать за неисполнение (например, имелись обстоятельства непреодолимой силы), или бенефициар неверно произвел расчет, некорректно применил договорные санкции или начислил неустойку – решение должно быть вынесено в пользу принципала, а с бенефициара будет взыскано неосновательное обогащение.

Таким образом, если требование бенефициара по формальному признаку корректно, но юридически необоснованно, он может выиграть судебный процесс на этапе требования к банку, а банк, в свою очередь, получит положительное решение суда на регрессный иск. Но если, в конечном итоге, принципал примет решение оспорить такие действия бенефициара, судами будет применен уже не формальный, а аналитический подход к оценке ситуации. В результате недобросовестный бенефициар вынужден будет вернуть все полученные по гарантии денежные средства, а также возместить убытки.

Можно рекомендовать организациям-бенефициарам осторожно и внимательно действовать в ситуации, когда нарушение принципала неочевидно или связано с нарушениями самого бенефициара. Даже если банк выплатит денежные средства, они в дальнейшем могут быть истребованы принципалом в судебном порядке. Обращаясь в банк, бенефициар должен быть уверен в своей правовой позиции, поскольку именно он в конечном итоге несет финансовые риски необоснованного или недобросовестного получения гарантийной выплаты.

______________________

^[1] Определение Верховного Суда РФ от 04.06.2015 № 307-ЭС15-3801 по делу № А56-2000/2014.

^[2] Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 06.09.2024 № Ф01-3634/2024 по делу № А31-3003/2023.

^[3] Постановление Арбитражного суда Московского округа от 28.08.2023 № Ф05-16637/2023 по делу № А40-194915/2022.

^[4] Постановление Арбитражного суда Московского округа от 13.09.2022 № Ф05-19563/2022 по делу № А40-281267/2021.

^[5] Определение Верховного Суда РФ от 25.09.2023 № 305-ЭС21-11580 по делу № А40-51552/2020.

^[6] Определение ВАС РФ от 19.05.2010 № ВАС-5934/10 по делу № А40-42231/09-31-269.

^[7] Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 06.09.2024 № Ф07-12096/2024 по делу № А56-87932/2023, постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 28.02.2019 № Ф01-237/2019 по делу № А31-3593/2018.

^[8] Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 28.06.2018 № Ф01-2393/2018 по делу № А31-4676/2017.

^[9] Пункт 30 Обзора судебной практики применения законодательства Российской Федерации о контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 28.06.2017).

^[10] Постановление Президиума ВАС РФ от 02.10.2012 № 6040/12 по делу № А40-63658/11-25-407, Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 28.07.2016 № 305-ЭС16-3999 по делу № А40-26782/2015.

^[11] Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 16.10.2025 № 302-ЭС25-5275 по делу № А58-6643/2023.

^[12] Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 26.04.2023 № 305-ЭС22-23473 по делу № А41-65493/2021.

^[13] Постановление Арбитражного суда Московского округа от 09.12.2022 № Ф05-29427/2022 по делу № А40-51055/2022, Определение Верховного Суда РФ от 06.04.2023 № 305-ЭС23-2874 по делу № А40-51055/2022.

^[14] Определение Верховного Суда РФ от 07.09.2017 № 305-ЭС17-5496 по делу № А40-85050/2016, постановление Арбитражного суда Московского округа от 06.02.2019 № Ф05-22522/2018 по делу № А40-190933/2017.

^[15] Пункт 71 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств№.

^[16] Определение Верховного Суда РФ от 08.09.2020 № 307-ЭС20-11423 по делу № А56-55636/2017.

^[17] Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2019 № 13АП-30718/2019, 13АП-30716/2019 по делу № А56-55636/2017.

^[18] Пункт 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.12.2011 № 81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации», постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2019 № 05АП-10165/2018 по делу № А51-18437/2018.

^[19] Определение Верховного Суда РФ от 12.08.2021 № 307-ЭС21-13747 по делу № А56-46279/2020.

^[20] Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20.08.2024 № Ф07-7951/2024 по делу № А56-68864/2023.

^[21] Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 22.12.2022 № Ф04-7536/2022 по делу № А45-6569/2022.

^[22] Постановление Арбитражного суда Московского округа от 24.12.2018 № Ф05-14802/2018 по делу № А40-238239/2017.

^[23] Постановление Арбитражного суда Московского округа от 02.12.2025 № Ф05-17202/2025 по делу № А40-248960/2024.

^[24] Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20.08.2024 № Ф07-7951/2024 по делу № А56-68864/2023.

^[25] Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.04.2022 № Ф07-1615/2022 по делу № А56-32933/2021.

^[26] Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 05.06.2020 № Ф04-578/2020 по делу № А45-22968/2019.

^[27] Постановление Арбитражного суда Московского округа от 03.12.2019 № Ф05-18475/2019 по делу № А40-81236/2019.

^[28] Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 21.07.2025 № Ф02-1618/2025 по делу № А58-8426/2024, постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 22.12.2022 № Ф04-7536/2022 по делу № А45-6569/2022.

^[29] Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 21.03.2019 № Ф03-620/2019 по делу № А51-4678/2018, Определение Верховного Суда РФ от 26.07.2019 № 303-ЭС19-11596 по делу № А51-4678/2018.

^[30] Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 21.07.2025 № Ф02-1618/2025 по делу № А58-8426/2024.

^[31] Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 28.06.2024 № Ф06-4158/2024 по делу № А57-18270/2023.

^[32] Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 13.08.2025 № Ф02-2532/2025 по делу № А33-23855/2024.

^[33] Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27.05.2020 № Ф07-2491/2020 по делу № А56-20841/2019.

^[34] Определение Верховного Суда РФ от 24.05.2019 № 305-ЭС19-6255 по делу № А40-88980/2018.

^[35] Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 13.11.2018 № Ф09-7009/18 по делу № А47-15827/2017, постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 31.01.2019 № Ф06-41894/2018 по делу № А55-7343/2018.

^[36] Постановление Арбитражного суда Московского округа от 04.02.2025 № Ф05-30544/2024 по делу № А40-228688/2022.

^[37] Пункт 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности».

^[38] Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11.12.2023 № Ф07-17114/2023 по делу № А66-3326/2023, постановление Арбитражного суда Уральского округа от 06.02.2019 № Ф09-250/18 по делу № А60-56701/2017.

^[39] Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 04.02.2019 № Ф10-6219/2018 по делу № А09-11156/2017, постановление Арбитражного суда Московского округа от 03.05.2018 № Ф05-4948/2018 по делу № А40-144122/2017.

^[40] Статья 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

^[41] Пункт 72 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств».