18 августа 2025

Учет и обращение ЦФА

18 августа 2025 г.

Цифровые финансовые активы (далее также – «ЦФА») представляют собой инновационный инструмент, который может значительно расширить возможности инвестирования и управления активами, а также повысить прозрачность и безопасность финансовых операций. Учет и обращение ЦФА происходят в рамках специальных платформ, которые обеспечивают взаимодействие между эмитентами и инвесторами. Вместе с тем, учет и обращение цифровых финансовых активов несут в себе ряд юридических рисков.

В настоящей статье нами будет рассмотрены правила учета и обращения ЦФА, возможность их использования в расчетах и налогообложение операций с ЦФА, юридические риски учета и обращения цифровых финансовых активов.

Напомним, что в соответствии со статьей 1 Федерального закон от 31.07.2020 № 259-ФЗ «О цифровых финансовых активах, цифровой валюте и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» (далее – «Закон о ЦФА») под ЦФА понимаются цифровые права, включающие денежные требования, возможность осуществления прав по эмиссионным ценным бумагам, права участия в капитале непубличного акционерного общества, право требовать передачи эмиссионных ценных бумаг, которые предусмотрены решением о выпуске цифровых финансовых активов в порядке, установленном Законом о ЦФА, выпуск, учет и обращение которых возможны только путем внесения (изменения) записей в информационную систему на основе распределенного реестра, а также в иные информационные системы.

Учет ЦФА в информационных системах

Цифровые финансовые активы учитываются в информационной системе (далее также – «ИС»), в которой осуществляется их выпуск, в виде записей способами, установленными правилами соответствующей информационной системы, которые должны содержать (статья 5 Закона о ЦФА):

правила внесения изменений в алгоритм (алгоритмы) программ информационной системы;
требования к пользователям информационной системы;
правила выпуска цифровых финансовых активов;
правила привлечения операторов обмена цифровых финансовых активов, включая требования к указанным операторам;
требования к защите информации и операционной надежности;
способы учета ЦФА в информационных системах, а также внесения (изменения) записей о ЦФА;
правила обеспечения доступа обладателей ЦФА к ИС;
порядок ведения реестра пользователей ИС;
правила ведения реестра владельцев ценных бумаг в ИС в случае, если Оператор ИС осуществляет учет прав на акции непубличного акционерного общества;
иные положения, предусмотренные федеральными законами.

На момент подготовки статьи учет и обращение ЦФА возможны в 15-ти информационных системах, операторами которых являются:

ПАО Сбербанк;
ООО «Лайтхаус»;
АО «АЛЬФА-БАНК»;
ООО «Атомайз»;
ООО «Системы распределенного реестра»;
ООО «Токены»;
АО АКБ «ЕВРОФИНАНС МОСНАРБАНК»;
ПАО «СПБ Биржа»;
ООО «Блокчейн Хаб»;
Небанковская кредитная организация акционерное общество «Национальный расчетный депозитарий»;
АО «ТБанк»;
ООО «Токеник»;
ООО ВТБ Капитал Трейдинг;
АО «Межрегиональный регистраторский центр»;
ООО «Компания БКС».

Доступ к ИС обеспечивается в соответствии с правилами соответствующей ИС, в том числе с использованием программно-технических средств, которые позволяют реализовать обязанности оператора ИС.

В настоящей статье рассмотрим учет ЦФА на примере правил одного из оператора ИС, которые размещены на его официальном сайте^[1].

В информационной системе данного оператора кошелек пользователя открывается автоматически после завершения регистрации. Под кошельком понимается программно-техническое средство, являющееся частью ИС и предназначенное для учета ЦФА и отображения информации об объеме денежных средств пользователя, учитываемых на номинальном счете. Каждому кошельку присваивается уникальный идентификационный номер. Стоит отметить, что пользователь может иметь только один кошелек, открытие дополнительных кошельков не допускается. Лицу, обладающему лицензией на осуществление депозитарной деятельности, после прохождения регистрации для целей обособления ЦФА, принадлежащих его депонентам, от собственных ЦФА, открывается два кошелька – для учета собственных ЦФА, и для учета ЦФА депонентам.

После наступления обстоятельств, являющихся условиями для исполнения той или иной сделки в ИС формируется соответствующая транзакция, то есть операция по переходу ЦФА которая отправляется для подтверждения узлами валидации – виртуальной машиной, выполняющей функции одобрения транзакций, упорядочивания и(или) записи блоков транзакций в ИС в рамках общего процесса подтверждения транзакций. Операции по подтверждению транзакций могут осуществляться узлами валидации непрерывно, вне зависимости от выходных и праздничных дней.

С момента подтверждения транзакции переход ЦФА от одного пользователя к другому считается завершенным, а запись о переходе ЦФА – внесенной в ИС.

В случае, если функционал платформы не позволяет пользователям самостоятельно совершить сделку, пользователи вправе направить Оператору ИС запрос на совершение такой сделки с описанием ее содержания. Такие запросы могут быть направлены письменно либо с использованием технических средств ИС. Оператор информационной системы в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты получения запроса на совершение сделки обязан рассмотреть запрос и направить пользователю ответ с указанием порядка и условий совершения такой сделки, а также порядка направления оферты и акцепта на совершение сделки, либо сообщить об отказе в обеспечении заключения сделки, если содержание указанной сделки противоречит законодательству.

Как происходит обращение цифровых финансовых активов?

Порядок учета и обращения ЦФА регулируется Законом о ЦФА. Согласно статье 2 Закона о ЦФА записи о ЦФА вносятся или изменяются по указанию лица, осуществляющего выпуск ЦФА, их обладателя, номинального держателя или иностранного номинального держателя ЦФА.

Обладателем цифровых финансовых активов признается лицо, одновременно соответствующее следующим критериям (статья 4 Закона о ЦФА):

лицо включено в реестр пользователей ИС;
лицо имеет доступ к ИС посредством обладания уникальным кодом, необходимым для такого доступа, который позволяет ему получать информацию о ЦФА, которыми он обладает, а также распоряжаться этими ЦФА посредством использования информационной системы.

Лицо, выпускающее ЦФА, не вправе отказаться от исполнения удостоверенных ими обязательств, в том числе, если ЦФА приобретены лицом, не указанным в решении о выпуске и (или) не соответствующим критериям, установленным в нем. Права, удостоверенные ЦФА, переходят к новому приобретателю с момента внесения в информационную систему записи о совершении такого перехода в соответствии с правилами ИС. Ограничение или обременение права распоряжаться ЦФА возникает с момента внесения в ИС записи об этом (статья 4 Закона о ЦФА).

Основания и порядок перехода прав на ЦФА

Переход прав на цифровые финансовые активы осуществляется в силу следующих оснований:

договор между сторонами, который может быть заключен в электронной форме с использованием смарт-контрактов;
наследование, поскольку права на ЦФА могут переходить по наследству в порядке, установленном законодательством;
реорганизация юридического лица. В случае реорганизации юридического лица, являющегося обладателем ЦФА, права на них переходят к правопреемнику;
исполнение судебного акта. Переход прав на ЦФА может быть осуществлен в рамках исполнения судебного решения.

Закон о ЦФА предусматривает возможность перехода прав на ЦФА и по другим основаниям, предусмотренным федеральными законами.

Переход цифровых финансовых активов от одного пользователя к другому в информационной системе оператора осуществляется на основании сделок (купля-продажа, обмен или иная сделка, связанная с ЦФА), предусматривающих использование смарт-контракта, в случае наступления обстоятельств, являющихся условиями для исполнения таких сделок. Под смарт-контрактом в ИС данного оператора понимается программное средство, которое обеспечивает исполнение обязательств по любым сделкам, связанным с любыми видами ЦФА, а также обязательств, возникающих в связи с признанием выпуска ЦФА несостоявшимся, без направленного на исполнение таких обязательств отдельно выраженного дополнительного волеизъявления сторон, а также автоматизированное отражение информации о фактах зачисления и списания денежных средств по номинальному счету и их объеме, в виде соответствующих записей по кошелькам пользователей при проведении расчетов.

В случае переход прав на цифровые финансовые активы по наследству в целях перехода ЦФА в порядке наследования наследник обращается к Оператору ИС и предоставляет следующие документы:

оригинал или нотариально удостоверенную копию свидетельства о праве на наследство (остается у Оператора ИС);
оригинал документа, удостоверяющего личность наследника;
оригинал или нотариально удостоверенную копию документа, подтверждающего права уполномоченного представителя (в случае, если наследник действует через представителя);
оригинал или нотариально удостоверенную копию соглашения о разделе наследственного имущества (при наличии, остается у Оператора ИС).

В случае предоставления соглашения о разделе наследственного имущества, Оператор ИС вносит запись о переходе в соответствии с количеством ЦФА, причитающимся наследникам и указанным в соглашении о разделе наследственного имущества.

В целях получения ЦФА в силу судебного акта лицо обращается к Оператору ИС и предоставляет один из следующих документов:

копию вступившего в законную силу судебного акта, заверенную судом;
исполнительный документ;
постановление судебного пристава-исполнителя или иного должностного лица службы судебных приставов.

При внесении записей о переходе ЦФА на основании судебного акта (в том числе, акта третейского суда) представление исполнительного документа является обязательным, если его выдача предусмотрена в соответствии с законодательством в отношении соответствующего вида судебного акта.

При получении исполнительного документа Оператор ИС исполняет содержащиеся в исполнительном документе требования о списании с кошелька пользователя должника и зачислении на кошелек пользователя взыскателя ЦФА либо выдает уведомление о полном или частичном неисполнении указанных требований в связи с отсутствием на кошельке пользователя должника ЦФА в объеме, достаточном для удовлетворения требований взыскателя.

При реорганизации юридическое лицо, к которому должны перейти ЦФА должен предоставить следующие документы:

выписку из передаточного акта о передаче ЦФА одному или нескольким вновь образованным юридическим лицам (при разделении и выделении);
копию договора о реорганизации, заверенную в установленной форме (при наличии);
документ, подтверждающий внесение в ЕГРЮЛ записи о юридическом лице, созданном в результате реорганизации (при слиянии, выделении, разделении, преобразовании);
документ, подтверждающий внесение в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности при соединяемого юридического лица (при присоединении).

В рассматриваемых случаях переход прав на ЦФА осуществляется следующим образом:

кошелек пользователя, на котором учитываются ЦФА, подлежащие списанию, переводится под управление Оператора ИС путем выпуска временной пары публичного и приватного ключей;
Оператор ИС осуществляет перевод ЦФА на кошелек пользователя, на который они должны быть зачислены, с использованием временной пары публичного и приватного ключей;
после успешного завершения перевода пользователю возвращается управление над кошельком путем выпуска новой пары публичного и приватного ключей.

Списание и зачисление ЦФА осуществляется в срок не позднее 1 (одного) рабочего дня с даты получения оператором ИС соответствующего требования, сопровождающегося всеми необходимыми документами.

В случае, если новый получатель ЦФА не прошел регистрацию, ЦФА могут быть зачислены номинальному держателю, клиентом которого является такой пользователь. Если же новый пользователь не прошел регистрацию и не является клиентом номинального держателя, то подлежащие переводу ЦФА блокируются Оператором ИС до момента регистрации, либо до заключения соответствующего договора с номинальным держателем.

В ИС вносится запись о прекращении (погашении) ЦФА в следующих случаях:

если обладателем ЦФА становится выпустившее их лицо;
при прекращении обязательств, удостоверенных ЦФА в соответствии с решением о выпуске, в силу их исполнения;
по иным основаниям, предусмотренных законодательством или решением о выпуске цифровых прав.

При переходе прав на ЦФА к лицу, выпустившему ЦФА, запись о прекращении (погашении) вносится в дату, определяемую в соответствии с решением о выпуске, если такое решение устанавливает срок, по окончанию которого ЦФА, перешедшие к их эмитенту, погашаются; но при этом в любом случае не позднее, чем по истечении одного года с момента зачисления ЦФА на кошелек, открытый эмитенту, при условии, что такие ЦФА непрерывно учитывались на данном кошельке в течение указанного годичного периода. Соответствующая запись о погашении вносится в день, следующий за датой, в которую истекает указанный годичный период.

Важно отметить, что Закон о ЦФА содержит положения, согласно которому в указанном случае прекращения (погашения) прав на ЦФА статья 413 ГК РФ о прекращении обязательства совпадением должника и кредитора в одном лице не применяется.

Ограничения и обременение ЦФА

Фиксацией факта обременения ЦФА является операция, в результате совершения которой вносится запись об установлении обременения ЦФА, свидетельствующая о том, что ЦФА обременены. Запись об установлении обременения вносится по указанию обладателя ЦФА. При этом запись об установлении обременения должна содержать указание на лицо, в пользу которого устанавливается обременение, а также основания для внесения такой записи.

Факт снятия обременения ЦФА фиксируется путем внесения записи, содержащей сведения о снятии обременения. Соответствующая запись вносится обладателем ЦФА при условии согласия Пользователя, в пользу которого установлено обременение.

Ограничение операций с ЦФА в одной из информационных систем является операция, в результате совершения которой вносится запись, свидетельствующая о том, что:

операции с ЦФА заблокированы в связи со смертью их обладателя;
на ЦФА наложен арест;
операции с ЦФА ограничены в соответствии с условиями решения о выпуске или в силу договора (соглашения), стороной по которому является пользователь ИС;
операции с ЦФА приостановлены, запрещены или заблокированы на основании законодательства, ином законном основании или в иных случаях;
операции с ЦФА заблокированы в связи с нарушением статьи 27 Федерального закона от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О центральном банке Российской Федерации (Банке России)», в соответствии с которой введение на территории России других денежных единиц и выпуск денежных суррогатов запрещаются.

Запись об ограничении вносится в отношении определенного количества или всех ЦФА, учитываемых на кошельке пользователя.

Запись, содержащая сведения об ограничении операций с ЦФА, вносится Оператором ИС по результатам рассмотрения предоставленных ему документов.

Так, запись о блокировании операций по кошельку наследодателя вносится в течение 1 рабочего дня с даты представления одного из следующих документов:

оригинала или нотариально удостоверенной копии свидетельства о смерти;
запроса нотариуса об истребовании сведений и документов по кошельку пользователя для оформления наследства, из которого следует факт смерти пользователя;
запроса суда о предоставлении информации по кошельку пользователя, для рассмотрения дела, связанного с наследством, из которого следует факт смерти;
решения суда о признании гражданина умершим.

Запись о блокировании (прекращении блокирования) операций вносится в дату представления на основании следующих документов, выданных уполномоченными органами исполнительной или судебной власти:

копии судебного акта, заверенной судом;
исполнительного листа, иных исполнительных документов, заверенных выдавшими их органами;
постановления (требования) судебного пристава – исполнителя;
постановления судьи о разрешении производства наложения ареста на имущество и протокола о наложении ареста на ЦФА;
иных документов, предусмотренных Законодательством, которые выданы уполномоченными органами исполнительной или судебной власти.

Запись о наложении судебным приставом-исполнителем ареста на ЦФА должника не препятствует совершению действий по их погашению, выплате по ним доходов, их обмену на иные ЦФА, если такие действия предусмотрены условиями решения о выпуске и не запрещены постановлением о наложении ареста на соответствующие ЦФА.

Снятия ограничения операций с ЦФА осуществляется в следующих случаях:

снятие ареста с ЦФА;
с операций с ЦФА сняты ограничения в соответствии с условиями решения о выпуске или договора (соглашения), стороной которого является пользователь;
с операций с ЦФА сняты запрет или блокировка в соответствии с законодательством или иным законным основанием.

Факт снятия ограничения фиксируется в течение 3 рабочих дней с даты наступления одного из вышеуказанных событий.

Порядок осуществления сделок с ЦФА

Сделки проводятся в соответствии с расписанием совершения сделок. Оператор ИС вправе принять решение о совершении сделок в установленный в соответствии с законодательством выходной или нерабочий праздничный день.

Заявка, подаваемая пользователем на покупку или продажу выпущенных ЦФА:

направленность заявки (купля, продажа);
вид заявки (первоначальная или оферта, встречная или акцепт);
тип заявки (адресная, безадресная);
адресат(ы) заявки (в случае, если выбран адресный тип заявки);
сведения о приобретаемых или выставляемых на продажу ЦФА (идентификатор (тикер) ЦФА, количество приобретаемых или выставляемых на продажу ЦФА или порядок его определения, цена приобретения или продажи или порядок ее определения);
возможность или отсутствие возможности частичного удовлетворения заявки;
срок действия Заявки, в течение которого в отношении данной заявки могут быть поданы встречные Заявки (в случае, если заявка является первоначальной).

При обмене ЦФА, помимо указанных сведений, указываются также сведения о принимаемых в обмен и предлагаемых к обмену ЦФА:

идентификатор (тикер) принимаемых в обмен ЦФА;
количество принимаемых в обмен ЦФА;
идентификатор (тикер) предлагаемых к обмену ЦФА;
количество предлагаемых к обмену ЦФА.

В любое время пользователь, подавший заявку, вправе в своем личном кабинете отозвать поданную заявку.

Предусмотрено обязательное использование смарт-контракта при исполнении сделок с ЦФА. Такие сделки исполняются в ИС автоматически.

Возможно ли использовать ЦФА в расчетах?

Запрещается принимать ЦФА в качестве средства платежа или иного встречного предоставления за передаваемые товары, выполняемые работы, оказываемые услуги, а также иного способа, позволяющего предполагать оплату ЦФА товаров (работ, услуг), однако ЦФА могут использоваться в качестве встречного предоставления по внешнеторговым договорам (контрактам), заключенным между резидентами и нерезидентами, которые предусматривают передачу товаров, выполнение работ, оказание услуг, передачу информации и результатов интеллектуальной деятельности, в том числе исключительных прав на них.

ЦФА открывают возможности для взаиморасчетов в рамках внешнеэкономической деятельности, особенно в условиях санкционного давления и ограниченного доступа к традиционным платежным системам. Основной инструмент, обеспечивающий такие расчеты – это использование технологии блокчейн, которая гарантирует прозрачность, безопасность и неизменяемость операций.

Участники внешнеторговой сделки – российская и иностранная стороны – должны зарегистрироваться на платформе оператора, который осуществляет выпуск цифровых активов. После этого российский покупатель переводит ЦФА со своего кошелька на кошелек иностранного поставщика. Перевод выполняются внутри одной платформы, без необходимости открытия банковских счетов.

Платформы предоставляют возможность перевода ЦФА в автоматическом режиме с помощью смарт-контракта и привязать к информации в личном кабинете участника внешнеэкономической деятельности о выпуске товара таможней^[2].

Несмотря на преимущества, использование ЦФА в рамках внешнеэкономической деятельности сопровождается рядом ограничений. Одной из ключевых проблем является замкнутость ЦФА в российском правовом и технологическом контуре. Для расчетов могут использоваться только активы, выпущенные в российских ИС, что делает их малоэффективными для международных операций. Кроме того, иностранные контрагенты, как правило, неохотно принимают оплату в активах, которые могут быть использованы исключительно в пределах российской инфраструктуры, что снижает их интерес к такому платежному средству^[3].

Россия предложила участникам БРИКС, а также партнерам объединения механизм трансграничных платежей с использованием выпускаемых центробанками цифровых финансовых активов, аналогичных по типу эмиссии и принципу обращения токенам. Предполагается, что этот механизм будет функционировать на базе наднациональной платформы BRICS Bridge. Потенциально эта инфраструктура может использоваться для проведения платежей в качестве альтернативы традиционным расчетам. При этом речь идет не о создании единого расчетного инструмента для членов БРИКС, а об использовании современных технологических решений для упрощения и совершенствования процедур проведения расчетов^[4].

Между тем, в настоящее время остаются вопросы относительно практической реализации этой инициативы, учитывая необходимость согласования между различными финансовыми системами. Для успешного использования ЦФА в международной торговле необходимы дальнейшее развитие технологической базы, повышение ликвидности рынка и создание активов, адаптированных под потребности внешнеэкономической деятельности^[5].

НДС по сделкам с ЦФА

В соответствии со статьей 149 Налогового кодекса РФ (далее – «НК РФ») не подлежит налогообложению реализация (а также передача, выполнение, оказание для собственных нужд) ЦФА.

Также не подлежат обложению НДС отдельные услуги Операторов ИС, операторов обмена ЦФА:

по оценке технической возможности допуска ЦФА к обращению в ИС;
по предоставлению пользователям доступа к своим ИС;
по внесению записей и (или) изменению записей о ЦФА, в том числе о совершении перехода прав, удостоверенных такими ЦФА, к новому обладателю;
по осуществлению с использованием номинальных счетов, открытых Оператором ИС, расчетов, связанных с выпуском ЦФА, периодическими выплатами по таким ЦФА, а также по сделкам с ними (включая операции, связанные с переводом денежных средств и осуществляемые по номинальному счету);
по идентификации пользователей ИС по поручению иных Операторов ИС, а также операторов обмена цифровых финансовых активов, кроме реализации консультационных услуг и услуг по предоставлению прав на использование программ для ЭВМ.

Кроме того, от НДС освобождены услуги, оказываемые Операторами ИС, операторами обмена ЦФА, при условии, что такие услуги непосредственно связаны с выпуском ЦФА, их учетом, обращением, а также с выкупом по перечню услуг^[6]:

по присвоению рейтинга лицу, привлекающему инвестиции, и (или) инвестиционному предложению (в случае, если привлечение инвестиций осуществляется путем приобретения ЦФА;
по признанию лица квалифицированным инвестором для целей совершения сделок с ЦФА;
по предоставлению информации, отчетов, справок и выписок Оператором ИС, оператором обмена ЦФА в связи с осуществлением ими соответствующей деятельности.
по осуществлению без использования номинальных счетов расчетов, связанных с выпуском ЦФА, периодическими выплатами, выкупом, а также по сделкам с ними;
по предоставлению пользователям технических средств для удаленного доступа к ИС.

Предоплата, полученная в счет предстоящей передачи ЦФА, в налоговую базу по НДС не включается (статья 154 НК РФ).

Обращаем внимание, что в целях НК РФ под выкупом ЦФА понимается операция по исполнению лицом, выпустившим эти ЦФА, своего обязательства, в результате которой происходит погашение записи об этих ЦФА в ИС, путем выплаты денежных средств либо передачи ценных бумаг, товаров, иного имущества в соответствии с условиями решения о выпуске этих ЦФА.

Налог на прибыль по операциям с цифровыми финансовыми активами

В отношении налога на прибыль налоговая база по операциям с ЦФА определяется совокупно с операциями с необращающимися ценными бумагами – м отдельно от общей базы.

Денежные средства, получаемые в оплату выпущенных ЦФА, признаются доходов согласно статье 271 НК РФ. Дата учета дохода зависит от того, предполагается выкуп таких цифровых прав (и когда) или не предполагается:

если выкуп не предполагается, доход надо учитывать на день получения оплаты;
если выкуп предусмотрен в течение 10 лет или менее, доход надо будет учесть на дату выкупа;
если срок выкупа составляет более 10 лет или он не определен, то доход надо будет учесть на дату истечения 10 лет со дня выпуска прав.

В соответствии со статей 272 НК РФ расходы в виде денежных средств, переданных в оплату ЦФА, лицу, выпустившему эти ЦФА (за исключением тех ЦФА, по которым не предполагается выкуп), признаются на дату выкупа лицом, выпустившим ЦФА, или на дату реализации этих ЦФА налогоплательщиком, являющимся первым обладателем.

Денежные средства, переданные лицом, выпустившим ЦФА, при их выкупе признаются в составе расходов на дату выкупа.

Расходы в виде денежных средств, переданных в оплату ЦФА, лицу, их выпустившему, по которым не предполагается выкуп, но решением о выпуске определен срок, по истечении которого права, удостоверенные этими ЦФА прекращаются, учитываются равномерно в течение указанного срока с даты приобретения до даты прекращения прав, если ранее не произойдет реализация этих цифровых финансовых активов или цифровых прав. Если срок не определен, данные расходы признаются на дату реализации ЦФА.

Статья 265 НК РФ относит к внереализационным расходам денежные средства, причитающиеся к выплате налогоплательщиком, являющимся лицом, выпустившим ЦФА (за исключением выплат, связанных с их выкупом), в соответствии с обязательствами, предусмотренными решением о выпуске этих ЦФА.

Датой осуществления таких внереализационных признается дата, на которую у лица, выпустившего ЦФА, возникают обязательства, предусмотренные решением о выпуске, для расходов в виде денежных средств, причитающихся к выплате обладателю этих ЦФА, в связи с исполнением обязательств, не связанных с выкупом (пункт 7 статьи 272 НК РФ).

Сумму дохода от реализации ЦФА надо учесть для целей налогообложения прибыли. Такой доход можно уменьшить как на цену приобретения ЦФА, так и на сумму расходов, связанных с их приобретением и реализацией. При определении налоговой базы по операциям с ЦФА учитываются доходы (расходы) по всем операциям с этими цифровыми финансовыми активами и (или) цифровыми правами за отчетный (налоговый) период (статьи 268, 282.2 НК РФ).

Если обладатель ЦФА получает от их эмитента (при выкупе) товары (в том числе эмиссионные ценные бумаги), то в таком случае у последнего обладателя ЦФА не возникает ни прибыли, ни убытка. При этом стоимость полученных им товаров (работ, услуг, имущественных прав) определяется исходя из цены приобретения таких ЦФА и сумм НДС, уплаченных при приобретении ЦФА.

НДФЛ при обращении ЦФА

В случае если обладателем (покупателем) ЦФА является физическое лицо, то при выплате ему дохода удерживается НДФЛ.

Доходами по операциям с ЦФА признаются (статья 214.11 НК РФ):

выплаты, не связанные с выкупом ЦФА;
выплаты, не связанные с выкупом ЦФА, в случае, если решением о выпуске предусмотрена выплата дохода в сумме, равной сумме дивидендов, полученных лицом, выпустившим этот ЦФА;
выплаты в денежной форме, связанные с выкупом ЦФА;
доходы от отчуждения ЦФА, в том числе в результате мены.

Налоговым агентом при получении доходов по операциям с ЦФА признаются (статья 226.2 НК РФ):

оператор ИС, оператор обмена ЦФА, осуществляющие выплату налогоплательщику дохода по операциям с ЦФА в денежной и натуральной формах, при условии осуществления выплаты налогоплательщику дохода через такого налогового агента;
российская организация, иностранная организация, состоящая на учете в налоговых органах или индивидуальный предприниматель, осуществляющие выплату налогоплательщику дохода по операциям с ЦФА при выплате налогоплательщику дохода;
номинальный держатель ЦФА при выплате налогоплательщику дохода по операциям с ЦФА.

Лицо, выпустившее ЦФА, решением о выпуске которого предусмотрена выплата дохода в сумме, равной сумме дивидендов, полученных таким лицом, обязано довести до сведения налогового агента информацию о сумме полученных дивидендов и примененных к ним ставках налога в одной из следующих форм:

электронный документ, подписанный электронной подписью;
документ на бумажном носителе, подписанный уполномоченным лицом российской организации, выпустившей цифровые финансовые активы.

При определении налоговой базы по операциям с ЦФА налоговый агент на основании заявления налогоплательщика может учитывать фактически осуществленные и документально подтвержденные расходы по операциям с соответствующими ЦФА, которые налогоплательщик произвел без участия налогового агента.

К указанным расходам относятся (пункт 3 статьи 214.11 НК РФ):

расходы в виде стоимости приобретения ЦФА, в том числе денежные суммы, иное имущество (имущественные права) в сумме расходов на их приобретение, уплачиваемые (передаваемые) в оплату выпускаемых ЦФА или по сделкам с ними;
оплата услуг, оказываемых Оператором ИС, оператором обмена ЦФА;
документально подтвержденные расходы наследодателя (дарителя) на приобретение ЦФА, если такие расходы не учитывались наследодателем (дарителем) в целях налогообложения, в случае, если ЦФА получены налогоплательщиком в порядке наследования (дарения);
суммы, с которых был исчислен и уплачен налог при приобретении (получении) ЦФА;
другие расходы, непосредственно связанные с приобретением, хранением, отчуждением и выкупом ЦФА, в частности суммы оплаты услуг кредитных организаций (банковские комиссии), расходы на оплату услуг номинальных держателей ЦФА.

Исчисление суммы налога производится налоговым агентом в следующие сроки:

по окончании налогового периода;
до истечения налогового периода;
до истечения срока действия договора, на основании которого налоговый агент осуществляет выплату налогоплательщику дохода.

Налоговый агент удерживает исчисленную сумму налога в срок не позднее 1 месяца с наиболее ранней из следующих дат:

дата окончания соответствующего налогового периода;
дата истечения срока действия последнего по дате начала действия договора, на основании которого налоговый агент осуществляет выплату налогоплательщику дохода, в отношении которого он признается налоговым агентом;
дата выплаты дохода в денежной форме;
дата перечисления средств на счета налогоплательщика либо по его поручению на счета третьих лиц, в том числе на счета номинальных держателей.

Налоговые агенты обязаны перечислять суммы исчисленного и удержанного налога за период с 1-го по 22-е число текущего месяца не позднее 28-го числа текущего месяца, за период с 23-го числа по последнее число текущего месяца – не позднее 5-го числа следующего месяца, а за период с 23 по 31 декабря – не позднее последнего рабочего дня текущего года.

При невозможности полностью удержать исчисленную сумму налога налоговый агент определяет возможность удержания суммы налога до наступления наиболее ранней даты из следующих дат:

1 месяц с даты окончания налогового периода, в котором налоговый агент не смог полностью удержать исчисленную сумму налога;
дата прекращения действия последнего договора, заключенного между налогоплательщиком и налоговым агентом, при наличии которого налоговый агент осуществлял исчисление налога.

При невозможности удержать у налогоплательщика полностью или частично исчисленную сумму налога, налоговый агент в течение одного месяца с момента возникновения данного обстоятельства в письменной форме уведомляет налогоплательщика и налоговый орган по месту своего учета о невозможности указанного удержания и сумме задолженности налогоплательщика. Уплата налога в этом случае производится налогоплательщиком на основании направленного налоговым органом налогового уведомления об уплате налога не позднее 1 декабря года, следующего за истекшим налоговым периодом (пункт 6 статьи 228 НК РФ).

Юридические риски учета и обращения цифровых финансовых активов

ЦФА являются активами с высоком риском, при осуществлении операций с ЦФА возможно наступление событий, влекущих за собой финансовые потери для их обладателя, в связи с реализацией определенных рисков. ЦФА не являются договором банковского вклада, денежные средства, переданные в оплату ЦФА, не застрахованы в соответствии с Федеральным законом от 23.12.2003 № 177-ФЗ «О страховании вкладов в банках Российской Федерации». Кроме того, в отношении ЦФА отсутствует гарантия доходности, результаты инвестирования в прошлом не определяют доходы в будущем. Отсутствие должного анализа инвестиций в ЦФА может привести к потере всех вложенных денежных средств.

Обращаем внимание, что также существует риск неисполнения обязательств эмитентом. Например, при признании эмитента несостоятельным (банкротом) или наложении ограничительных мер возникает ситуация, при которой отсутствует возможность не только получить доход, но и вернуть собственные инвестиционные средства.

Также можно отметить риски негативного изменения законодательства в валютной, налоговой и таможенной сфере. Приобретатели ЦФА несут риски несовершенства или негативного изменения законодательства в сфере выпуска, учета и обращения ЦФА.

Кроме того, можно выделить следующие риски:

риск прямых или косвенных потерь по причине неисправностей ИС, а также ошибок, связанных с несовершенством инфраструктуры рынка ЦФА, технологий проведения операций, процедур управления, учета и контроля, из-за ошибок и недобросовестных действий работников и третьих лиц, в результате воздействия внешних событий;
риск потерь средств, инвестированных в ЦФА, связанный с получением третьими лицами доступа к личному кабинету обладателя ЦФА.

Как защитить права владельца ЦФА при нарушении учета и обращения ЦФА?

Закон о ЦФА предусматривает гарантии для их обладателей. Так, оператор информационных систем ЦФА обязан в соответствии с гражданским законодательством возместить убытки пользователям этой информационной системы, возникшие вследствие:

утраты информации, хранящейся в ИС, об объеме ЦФА, принадлежащих их обладателям, и (или) о самих обладателях ЦФА;
сбоя в работе информационных технологий и технических средств ИС;
предоставления пользователям ИС недостоверной, неполной и (или) вводящей в заблуждение информации об ИС, о правилах её работы и об Операторе ИС;
нарушения правил работы ИС, в том числе нарушения требований бесперебойности и непрерывности её функционирования;
несоответствия ИС требованиям Закона о ЦФА^[7].

В случае сбоя в работе информационных технологий и технических средств ИС, оператор также обязан совершить действия пользователя, реализации которых помешал такой сбой.

Также Закон о ЦФА закрепил гарантии для квалифицированных инвесторов в случае неправомерного их признания таковыми, но которые уже совершили сделки с ЦФА, доступными только для квалифицированных инвесторов (статья 6 Закона о ЦФА). В таком случае оператор обязан выкупить неправомерно приобретенные ЦФА или ту их часть за пределами установленного лимита и возместить все понесенные расходы. Аналогичные правила действуют и в случае ошибочно совершенной сделки с ЦФА неквалифицированным инвестором. Исковое заявление в указанных случаях можно подать в течение 1 года с даты приобретения ЦФА. При этом рассмотренные правила возможно применить только при отсутствии злоупотребления со стороны инвестора. Если статус квалифицированного инвестора получен при представлении недостоверной информации, то данные последствия не применяются.

Банк России выпустил указание^[8], которое регламентирует требования к передаче данных от одного оператора к другому в случае возникновения каких-либо проблем у одного из операторов:

реестра пользователей информационной системы, оператором которой являлся оператор информационной системы, исключенный из реестра операторов;
баз данных информационной системы, оператором которой являлся оператор информационной системы, исключенный из реестра операторов, содержащих информацию об операциях с цифровыми финансовыми активами;
систем управления базами данных информационной системы, оператором которой являлся оператор информационной системы, исключенный из реестра операторов, содержащими информацию об операциях с цифровыми финансовыми активами.

Оператор ИС должен передать другому оператору другой ИС сводную информацию и ключи для ее дешифрования (в случае если сводная информация защищена средствами криптографической защиты) способом, исключающим возможность неправомерного или случайного доступа к сводной информации (ключам для ее дешифрования), уничтожения, изменения, блокирования, копирования, предоставления, рапространения сводной информации (ключей для ее дешифрования), а также совершения иных неправомерных действий в отношении сводной информации (ключей для ее дешифрования). При передаче сводной информации должны осуществляться меры по обеспечению ее целостности и сохранности^[9].

В настоящей статье нами был рассмотрен порядок учета и обращения ЦФА на примере одной из ИС, возможность использования ЦФА в международных расчетах и факторы, сдерживающие возможность таких расчетов. Кроме того, рассмотрели порядок налогообложения по НДС, налогу на прибыль и НДФЛ.

_____________________

^[1] ООО «Атомайз».

^[2] Аверкина Е.В. К вопросу международных расчетов в ЦФА. Журнал «Экономика и бизнес: теория и практика», 2025, №2.

^[3] Новская Н.С. Цифровые финансовые активы как средство платежа в рамках внешнеэкономической деятельности. Журнал «Прогрессивная экономика», 2025, № 1.

^[4] Блокчейн БРИКС: В чем экономический смысл трансграничных ЦФА? Сайт Росконгресс.

^[5] Новская Н.С. Цифровые финансовые активы как средство платежа в рамках внешнеэкономической деятельности. Журнал «Прогрессивная экономика», 2025, № 1.

^[6] Постановление Правительства РФ от 14.01.2023 № 17 «Об утверждении перечня услуг, оказываемых операторами информационных систем, в которых осуществляется выпуск цифровых финансовых активов, операторами обмена цифровых финансовых активов, операторами инвестиционных платформ и непосредственно связанных с выпуском цифровых финансовых активов и (или) цифровых прав, включающих одновременно цифровые финансовые активы и утилитарные цифровые права, их учетом, обращением, а также с выкупом, реализация которых освобождается от обложения налогом на добавленную стоимость».

^[7] Статья 9 Закона о ЦФА.

^[8] Указание Банка России от 25.06.2021 № 5828-У «О порядке передачи оператором информационной системы, исключенным из реестра операторов информационных систем, в которых осуществляется выпуск цифровых финансовых активов, хранящейся в информационной системе сводной информации о лицах, выпустивших цифровые финансовые активы, а также об обладателях цифровых финансовых активов, выпущенных в информационной системе, и принадлежащих им цифровых финансовых активах оператору иной информационной системы».

^[9] Там же.