Действительная стоимость доли в ООО: порядок расчета, рыночная оценка и судебные споры

31 августа 2026 г.

Юридическая фирма BRACE©

Институт действительной стоимости доли в уставном капитале ООО служит важнейшим механизмом защиты прав участников при выходе из общества с ограниченной ответственностью, а также при ряде иных корпоративных событий, влекущих выплату стоимости доли. Практическая значимость вопросов для бизнеса обусловлена высокой конфликтностью соответствующих отношений: стороны нередко расходятся в оценке активов общества, методике расчёта и учёте отдельных статей баланса, что порождает многочисленные судебные споры.

Целью настоящей аналитического обзораявляется раскрытие правовой природы действительной стоимости доли, анализ методики её расчёта и рыночной оценки, а также обозначение типичных оснований оспаривания и систематизация подходов судебной практики. Отдельное внимание уделено новеллам, введённым Федеральным законом от 28.12.2025 № 514-ФЗ, и изменению налогового режима с 1 января 2026 года.

Правовая природа и основания выплаты действительной стоимости доли

В соответствии с пунктом 1 статьи 94 ГК РФ участник ООО вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем:

подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества;
предъявления к обществу требования о приобретении обществом доли в случаях, предусмотренных п. 3 ст. 93 ГК РФ и Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – «Закон об ООО»).

При подаче участником ООО заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в предусмотренных случаях доля переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества или с даты получения обществом соответствующего требования. Если общество является кредитной организацией, доля переходит к нему с даты получения заявления участника о выходе (подпункты 2 и 2.1 пункта 7 статьи 23 Закона об ООО). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Законом об ООО и уставом общества.

Согласно статье 23 Закона об ООО общество обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли в ряде случаев, включая выход участника из общества. При этом действительная стоимость доли соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру доли участника, если иное не установлено Законом об ООО (абзац второй пункта 2 статьи 14 Закона об ООО в редакции Федерального закона от 28.12.2025 № 514-ФЗ).

В соответствии со статьей 23 Закона об ООО общество обязано приобрести долю (часть доли) участника в уставном капитале общества и выплатить её действительную стоимость в следующих случаях:

если уставом общества отчуждение доли (части доли) третьим лицам запрещено и другие участники отказались от её приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли (части доли) участнику общества или третьему лицу, когда необходимость получения такого согласия предусмотрена уставом (абзац первый пункта 2 статьи 23 Закона об ООО);
если уставом общества запрещено отчуждение доли третьим лицам, а участники общества отказываются от приобретения ее у участника, намеренного произвести отчуждение доли;
неполной оплаты участником доли в уставном капитале общества в установленный срок. Действующая редакция Закона об ООО выплату действительной стоимости в этом случае не предусматривает: неоплаченная часть доли переходит к обществу и подлежит реализации в порядке статьи 24 Закона об ООО (пункт 3 статьи 16, подпункт 3 пункта 7 статьи 23 Закона об ООО);
при выходе участника из общества, если право на выход предусмотрено уставом (пункт 6.1 статьи 23, статья 26 Закона об ООО); выход единственного участника, а также выход участников, в результате которого в обществе не остаётся ни одного участника, не допускается (пункт 2 статьи 26 Закона об ООО);
при исключении участника из общества, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет (статья 10 Закона об ООО); действительная стоимость в этом случае определяется по данным бухгалтерской отчётности за последний отчётный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении (пункт 4 статьи 23 Закона об ООО);
при отказе участников общества дать согласие на переход доли к наследникам умершего участника, правопреемникам реорганизованного (ликвидированного) юридического лица – участника общества, а также к лицу, приобретшему долю на публичных торгах (пункт 5 статьи 23, пункты 8 и 9 статьи 21 Закона об ООО). Действительная стоимость определяется по данным отчётности за последний отчётный период, предшествующий соответственно дню смерти участника, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица либо дню приобретения доли на публичных торгах.

Кроме того, общество вправе выплатить действительную стоимость доли участника его кредиторам по долгам этого участника на основании решения суда (статья 25 Закона об ООО). С 28 декабря 2025 года по заявлению кредиторов, общества или участника определение и выплата действительной стоимости в этом случае также могут осуществляться исходя из рыночной стоимости активов и обязательств общества (пункт 2.1 статьи 25 Закона об ООО).

В иных случаях общество не вправе приобретать доли в своём уставном капитале (пункт 1 статьи 23 Закона об ООО). Квалификация сделок, совершённых с нарушением этого запрета, требует осторожности. Разъяснение об их ничтожности содержится в пункте 13 постановления Пленума Верховного Суда РФ № 90 и Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 и основано на редакции статьи 168 ГК РФ, действовавшей до 01.09.2013. По действующей редакции статьи 168 ГК РФ (Федеральный закон от 07.05.2013 № 100-ФЗ) сделка, нарушающая требования закона, по общему правилу оспорима и ничтожна лишь при посягательстве на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц (пункты 73–75 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25^[1]).

Общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если (пункт 8 статьи 23 Закона об ООО):

на момент выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с Федеральным законом о несостоятельности (банкротстве);
в результате выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

Действительная стоимость выплачивается за счёт разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. При недостаточности такой разницы общество обязано уменьшить уставный капитал на недостающую сумму. Если уменьшение приведёт к тому, что размер уставного капитала окажется ниже минимального, выплата производится за счёт разницы между чистыми активами и минимальным размером уставного капитала и не ранее чем через три месяца со дня возникновения основания для выплаты; при наличии обязанности перед несколькими участниками выплата производится пропорционально размерам их долей (абзацы второй и третий пункта 8 статьи 23 Закона об ООО).

Практически значимым является последствие запрета выплаты, о котором нередко забывают. В случаях, предусмотренных пунктами 2 и 6.1 статьи 23 Закона об ООО, лицо, доля которого перешла к обществу, вправе подать заявление в письменной форме не позднее трёх месяцев со дня истечения срока выплаты, и общество обязано восстановить его в качестве участника и передать ему соответствующую долю (абзац пятый пункта 8 статьи 23 Закона об ООО). Пропуск указанного срока лишает лицо данного способа защиты.

Важно разграничивать понятия «номинальная стоимость доли» и «действительная стоимость доли». Номинальная стоимость отражает размер вклада участника в уставный капитал и фиксируется в уставе и ЕГРЮЛ. Выплата номинальной стоимости доли законодательством не предусмотрена. Действительная стоимость – это экономическая величина, определяемая на основе текущей стоимости активов общества и отражающая реальную ценность доли для участника. От обоих понятий следует отличать рыночную стоимость доли как самостоятельного объекта оборота: она определяется с учётом контрольного (неконтрольного) характера пакета и его ликвидности и, как правило, не совпадает с пропорциональной частью рыночной стоимости чистых активов.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли в течение 3-х месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества (пункт 6.1 статьи 23 Закона об ООО). Трёхмесячный срок является специальным: он установлен для выхода участника (пункт 6.1 статьи 23) и для требования о приобретении доли (абзац третий пункта 2 статьи 23 Закона об ООО). Общее правило – 1 год со дня перехода доли к обществу, если меньший срок не предусмотрен Законом об ООО или уставом (пункт 8 статьи 23 Закона об ООО); годичный срок применяется, в частности, к выплатам наследникам и правопреемникам по пункту 5 статьи 23 Закона об ООО.

О необходимости определения действительной стоимости доли в ООО из рыночной стоимости активов и обязательств общества должен заявить участник или само общество. Нотариальное удостоверение такого заявления не требуется (пункт 9 статьи 23 Закона об ООО). Указанный пункт введен Федеральным законом от 28.12.2025 № 514-ФЗ. Важно отметить, что заявление подаётся до истечения срока исполнения обязанности по выплате. Срок подачи заявления ограничен указанным моментом, что требует от участника своевременных действий. Если к моменту истечения срока выплаты действительная стоимость по рыночной оценке не определена либо имеются возражения одной из сторон, общество выплачивает действительную стоимость в обычном порядке, а разница между выплаченной суммой и стоимостью, определённой по правилам пункта 9, подлежит доплате обществом или возврату обществу (абзац четвёртый пункта 9 статьи 23 Закона об ООО).

Уставом общества может быть предусмотрено определение действительной стоимости доли в размере рыночной стоимости самой доли (абзац пятый пункта 9 статьи 23 Закона об ООО). Соответствующие положения включаются в устав по единогласному решению общего собрания, а исключаются двумя третями голосов от общего числа голосов участников.

Последствия невыплаты (несвоевременной выплаты) ООО действительной стоимости доли вышедшему участнику законом не установлены. На практике в этом случае наряду с основной суммой долга с общества могут взыскать проценты за неправомерное пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ). Проценты начисляются с момента просрочки, то есть со дня, следующего за днём истечения установленного срока выплаты, а не с момента возникновения самой обязанности.

Методика расчёта действительной стоимости доли в ООО

Расчёт действительной стоимости доли базируется на определении стоимости чистых активов общества. Стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются^[2].

Оценку осуществляет оценщик, привлечённый обществом и (или) лицом, которому должна быть выплачена действительная стоимость доли, если иной порядок привлечения оценщика не предусмотрен уставом общества (абзац первый пункта 9 статьи 23 Закона об ООО). Стоимость чистых активов определяется как разница между рыночной стоимостью активов общества и рыночной стоимостью его обязательств. Оценка производится по состоянию на дату перехода доли (части доли) к обществу, если лицом, которому причитается выплата, и обществом не согласована иная дата оценки (абзац третий пункта 9 статьи 23 Закона об ООО).

Перед расчётом действительной стоимости доли необходимо определить отчётный период, данные за который принимаются во внимание. Закон об ООО связывает его с различными юридическими фактами в зависимости от основания выплаты: при выходе – с датой перехода доли к обществу (пункт 6.1 статьи 23), при требовании о приобретении – с днём обращения участника с таким требованием (абзац третий пункта 2 статьи 23), при исключении – с датой вступления в законную силу решения суда (пункт 4 статьи 23 Закона об ООО). Отчётным периодом для годовой отчётности является календарный год. Промежуточная отчётность составляется за период менее отчётного года и формируется в обязательном порядке только в случаях, когда обязанность её представления установлена законодательством, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учёта, договорами экономического субъекта, учредительными документами либо решениями собственника (части 4 и 5 статьи 13, часть 1 статьи 15 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учёте»).

В деле № А40-109399/2020 о взыскании действительной стоимости доли истец утверждал, что согласно проведённой в 2014 году оценке рыночная стоимость имеющихся у ответчика объектов недвижимости составляет 81 067 000 руб., в связи с чем действительная стоимость его доли составляет 27 027 737 руб. 80 коп.

В соответствии с учетной политикой общества отчетным периодом для составления промежуточной бухгалтерской отчетности является квартал.

Между тем, как установлено судом, «в результате систематических противоправных действий истца ответчик неоднократно лишался своего недвижимого имущества. Не отражение ответчиком в бухгалтерском балансе по состоянию на 31.03.2019 активов Общества (недвижимого имущества) полностью отражало действительную ситуацию относительно указанных объектов недвижимости». По состоянию на 31.03.2019 по данным бухгалтерского баланса на 31.03.2019, рассчитанная в соответствии с действующим законодательством и соответствующая части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру указанной доли, равна 85 017 руб., которая была перечислена истцу ответчиком платежным поручением № 23 от 15.05.2020.

Отказывая в удовлетворении исковых требований о взыскании действительной стоимости доли суды установили, что ответчиком обязательства по выплате истцу действительной стоимости доли исполнены надлежащим образом, какая-либо задолженность по выплате действительной стоимости доли у ответчика отсутствует^[3].

Таким образом, если в ООО предусмотрено составление промежуточной отчетности, тогда отчётной датой будет последнее число установленного периода.

В деле № А41-51878/2019 отклоняя доводы общества о том, что действительная стоимость доли истца должна определяться по данным бухгалтерской отчетности общества за 2017 год, как за последний период, предшествующий выходу истца из общества, суды исходили из того, что если в договоре финансовой аренды (лизинга), заключенном обществом, предусмотрена обязанность представления промежуточной бухгалтерской отчетности, то у него имеется обязанность составлять промежуточную отчетность. Установив, что у ответчика имеется обязанность по составлению бухгалтерской отчетности за период с 01.01.2018 по 30.09.2018, суды пришли к выводу, что «действительная стоимость доли, принадлежащей истцу, должна определяться на основании отчетности за этот период»^[4].

Позиция по этому вопросу была уточнена Верховным Судом РФ в 2025 году. В деле № А41-24973/2023 Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ отменила акты трёх инстанций, рассчитавших действительную стоимость доли по годовой отчётности, и указала, что обязанность составлять промежуточную отчётность не следует из договоров общества с контрагентами в силу закона, однако если общество фактически её составляло (в рассмотренном деле – во исполнение договора банковского счёта), последние актуальные сведения об имущественном состоянии общества содержались именно в такой отчётности. Стоимость доли, выплачиваемой участнику при выходе, должна определяться на основании достоверных данных, отражающих актуальное имущественное (финансовое) положение общества, и отвечать принципу справедливости, в противном случае выбывший участник получит денежные средства в большем либо меньшем объёме без учёта изменений финансового состояния общества в текущем году^[5].

Практический вывод для сторон корпоративного конфликта: проверке подлежит не только учётная политика общества, но и весь массив договорных обязательств (кредитные договоры, договоры банковского счёта, лизинга), из которых может вытекать обязанность формировать промежуточную отчётность, а также фактическое поведение общества по её составлению.

Налогообложение дохода в виде действительной стоимости доли

В соответствии со статьей 210 Налогового кодекса РФ (далее – «НК РФ») при определении налоговой базы по НДФЛ учитываются все доходы налогоплательщика, полученные им как в денежной, так и в натуральной форме, или право на распоряжение которыми у него возникло, а также доходы в виде материальной выгоды, определяемой в соответствии со ст. 212 НК РФ.

Перечень доходов, не подлежащих налогообложению НДФЛ, установлен ст. 217 НК РФ.

Согласно пункту 17.2 статьи 217 НК РФ в редакции, действовавшей до 01.01.2026, от НДФЛ освобождались, в частности, доходы, получаемые налогоплательщиком, признаваемым налоговым резидентом РФ, от реализации (погашения) долей участия в уставном капитале российских организаций при условии, что на дату реализации (погашения) таких долей участия они непрерывно принадлежали налогоплательщику на праве собственности или ином вещном праве более пяти лет. То есть на основании этой нормы полученный при выходе из ООО доход в виде действительной стоимости доли, принадлежавшей участнику более пяти лет, НДФЛ не облагался. Вместе с тем уже с 1 января 2025 года освобождение перестало быть безусловным: оно не применяется к доходам, превышающим 50 млн рублей за налоговый период.

На основании п. 17.2 ст. 217 НК РФ в редакции, действующей с 01.01.2026, от НДФЛ освобождаются, в частности, доходы, получаемые налогоплательщиком, признаваемым налоговым резидентом РФ, от реализации (за исключением случаев выхода (выбытия) из организации) долей участия в уставном капитале российских организаций при условии, что эти доли составляют уставный капитал таких организаций, не более 50% активов которых, по данным финансовой отчетности на последний день месяца, предшествующего месяцу реализации, прямо или косвенно состоит из недвижимого имущества, находящегося на территории РФ, и на дату реализации таких долей они непрерывно принадлежали налогоплательщику на праве собственности или ином вещном праве более 5 лет. Соответствующие изменения внесены Федеральным законом от 28.11.2025 № 425-ФЗ и Федеральным законом от 30.01.2026 № 15-ФЗ; действие пункта 17.2 статьи 217 НК РФ в новой редакции распространяется на доходы, полученные начиная с 1 января 2026 года.

Таким образом, с 01.01.2026 выплачиваемые участнику при выходе из ООО доходы в виде действительной стоимости доли облагаются НДФЛ вне зависимости от срока владения им долей.

Утрата права на освобождение – не единственный и не главный аспект налогообложения выплаты. Превышение суммы денежных средств (стоимости иного имущества), полученных участником при выходе (выбытии) из организации, над его расходами на приобретение доли приравнивается к доходу в виде дивидендов (подпункт 1 пункта 1 статьи 208 НК РФ). Такой доход формирует самостоятельную налоговую базу (подпункт 3 пункта 6 статьи 210 НК РФ) и облагается по ставкам пункта 1.1 статьи 224 НК РФ, а для лиц, не являющихся налоговыми резидентами Российской Федерации, – по ставке пункта 3 статьи 224 НК РФ с учётом приоритета правил международных договоров (статья 7 НК РФ).

В отличие от продажи доли, при которой физическое лицо исчисляет и уплачивает налог самостоятельно (подпункт 2 пункта 1 статьи 228 НК РФ), при выплате действительной стоимости доли общество выступает налоговым агентом. Это предполагает необходимость получения от участника документов, подтверждающих расходы на приобретение доли: от их наличия зависит как размер имущественного налогового вычета (подпункт 2 пункта 2 статьи 220 НК РФ), так и разграничение между основной налоговой базой и базой по доходам, приравненным к дивидендам.

Для участника – российской организации доходы, получаемые при выходе, не учитываются в пределах вклада в уставный капитал (подпункт 4 пункта 1 статьи 251 НК РФ), а сумма превышения квалифицируется как доход от долевого участия (пункт 1 статьи 250 НК РФ) с возможностью применения налоговой ставки 0 процентов при соблюдении условий статьи 284.2 НК РФ.

При выдаче вышедшему участнику имущества в натуре передача не признаётся реализацией только в пределах первоначального взноса (подпункт 5 пункта 3 статьи 39, подпункт 1 пункта 2 статьи 146 НК РФ). Сумма превышения образует объект обложения НДС. Само понятие «первоначальный взнос» для целей налогообложения определяется по нормам гражданского законодательства^[6].

Отдельного внимания требуют последствия для оставшихся участников: получение ими при распределении перешедшей к обществу доли рассматривается как безвозмездное получение имущественных прав, подлежащее налогообложению на основании пункта 8 статьи 250 НК РФ^[7].

В случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором (статья 395 Гражданского кодекса РФ).

Выплаты налогоплательщику процентов за пользование чужими денежными средствами являются возмещением упущенной выгоды, поскольку имеют целью возместить ему не полученный им доход, который в случае его возникновения подлежал бы обложению НДФЛ^[8].

Поэтому суммы выплаченных налогоплательщику процентов за пользование чужими денежными средствами подлежат обложению НДФЛ в общеустановленном порядке.

Судебные споры в отношении действительной стоимости доли в ООО

В соответствии со статьей 225.1 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее – «АПК РФ») дела, связанные с действительной стоимостью доли, относятся к корпоративным спорам. Такие дела рассматриваются арбитражным судом по месту нахождения юридического лица (часть 4.1 статьи 38 АПК РФ).

Исковое заявление, заявление по корпоративному спору должны соответствовать требованиям, которые предусмотрены статьей 125 АПК РФ. В исковом заявлении, заявлении должны быть также указаны:

государственный регистрационный номер юридического лица;
содержащийся в едином государственном реестре юридических лиц адрес (место нахождения) юридического лица.

К исковому заявлению, заявлению прилагаются документы, предусмотренные статьей 126 АПК РФ, а также выписка из единого государственного реестра юридических лиц или иной документ, подтверждающий государственную регистрацию юридического лица и содержащий сведения о его адресе (месте нахождения) и государственном регистрационном номере.

Важно отметить, что по делам по корпоративным спорам не требуется соблюдения досудебного порядка урегулирования спора (часть 5 статьи 4 АПК РФ).

К требованию о взыскании действительной стоимости доли применяется общий трёхлетний срок исковой давности (статья 196 ГК РФ), течение которого начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права, то есть по общему правилу – со дня, следующего за днём истечения установленного срока выплаты (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Частичная выплата обществом действительной стоимости может свидетельствовать о признании долга и прерывать течение срока давности (статья 203 ГК РФ).

В деле № А55-6833/2025 по иску о взыскании действительной стоимости 19% доли в уставном капитале ООО судами установлено, что 14.10.2024 истец направил в заявление о выходе из Общества, 15.10.2024 соответствующие изменения внесены в ЕРГЮЛ, таким образом, с данного момента у истца возникло право требовать выплаты своей доли в уставном капитале общества, а у общества возникла обязанность выплатить ему действительную стоимость доли.

Поскольку обществу принадлежит недвижимое имущество и имеется спор относительно стоимости действительной доли, то судом была назначена судебная экспертиза для определения действительной стоимости доли, с учетом рыночной стоимости имущества, отраженного на балансе общества по состоянию на 31.12.2023. Эксперт определил, что действительная стоимость доли в размере 19% в уставном капитале ООО на указанную дату с учетом рыночной стоимости активов общества составляет 4 642 000 руб.

Кроме того, отклоняя доводы ответчика суда указали, что «в рассматриваемом деле отсутствуют какие-либо доказательства возникновения чрезвычайных имущественных потерь или убытков до момента выхода истца из общества, которые могли бы повлиять на размер чистых активов. Предметом оценки являлось существующее и учтенное на балансе недвижимое имущество, стоимость которого была определена экспертным путем. Действительная стоимость доли определяется исходя из стоимости чистых активов общества на соответствующую отчетную дату, а не из гипотетических будущих расходов или возможных убытков, которые не были документально подтверждены и не повлияли на финансовое положение общества на момент выхода участника».^[9]

Действительная стоимость доли может взыскиваться не по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, а, например, определяться с учетом рыночной стоимости имущества общества.

Так, в деле № А38-6040/2021 суд указал, что «как следует из практики применения положений Закона об ООО, касающихся выплаты действительной стоимости доли участнику общества, а также из позиции ВАС РФ по данному вопросу, изложенной в постановлении от 07.06.2005 № 15787/04^[10], действительная стоимость доли участников общества должна определяться с учетом рыночной стоимости основных средств как движимого, так и недвижимого имущества, отраженных в бухгалтерской отчетности общества»^[11].

Если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы^[12].

Таким образом, при возникновении спора о размере действительной стоимости доли участника суд должен установить рыночную стоимость активов общества, не ограничиваясь в круге доказательств, определяющих рыночную стоимость активов, только данными бухгалтерского учета.

В деле № А56-46413/2023 суд первой инстанции назначил судебную оценочную экспертизу. Заключение эксперта «содержит однозначные выводы по поставленному перед экспертом вопросу, эксперт руководствовался соответствующими нормативными документами, справочной и методической литературой, профессиональная подготовка и квалификация эксперта не вызывают сомнений; ответ эксперта на поставленный судом вопрос понятен, непротиворечив, следует из проведенного исследования, подтвержден фактическими данными и материалами дела. Несогласие ответчика с результатом экспертизы само по себе не свидетельствует о недостоверности экспертного заключения. У суда кассационной инстанции не имеется оснований считать заключение эксперта недостоверным»^[13].

В деле № А41-81859/2022 Верховный Суд РФ указывал, что при выплате действительной стоимости доли выходящему участнику на него пропорционально его доле участия должны быть распределены те имущественные потери, которые объективно возникли в деятельности хозяйственного общества до момента направления участником требования о выкупе доли. Иное приводило бы к тому, что «убытки хозяйственного общества вследствие одностороннего требования одного из участников распределялись бы исключительно между остальными товарищами, а выходящее из общества лицо освобождалось бы от участия в покрытии соответствующих потерь». По данному делу суды взыскали действительную стоимость доли, как она определена заключением экспертов, однако в данном заключении факты имущественных потерь юридического лица никакого отражения не получили, вопрос о величине убытков хозяйствующего субъекта в результате пожара и о том, насколько пожар повлиял на стоимость бизнеса, экспертом не исследовался^[14].

В судебной практике встречаются дела, в которых отказ участника, вышедшего из общества, от выплаты ему действительной стоимости доли является правомерным и признается прощением долга. Так, в деле № А65-28644/2018 рассматривался иск о признании недействительным заявления вышедшего участника об отказе от получения действительной стоимости доли (прощении долга). Супруга участника обратилась в арбитражный суд, ссылаясь на совершение сделки в отсутствие её согласия.

Необходимым условием для признания сделки недействительной является наличие доказательств того, что другая сторона знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение оспариваемой сделки. Следовательно, в случае оспаривания действий, совершенных одним из супругов по распоряжению общим имуществом бремя доказывания обстоятельств распоряжения имуществом без согласия другого супруга лежит на стороне, оспаривающей сделку, то есть в данном случае на истце.

Суды указали, что истицей не доказано, что общество знало или должно было знать об отсутствии согласия истца на отказ от получения действительной стоимости доли, при этом осведомленность общества о брачных отношениях не свидетельствует об обратном, поскольку в силу пункта 2 статьи 35 Семейного кодекса РФ согласие супруга на действия другого супруга по распоряжению общим имуществом презюмируется, что свидетельствует об отсутствии оснований для признания недействительным заявления о прощении долга по выплате действительной стоимости доли.

Бывший участник хозяйственного общества, не получивший выплату действительной стоимости доли, вправе обратиться с иском о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности, если решение о выходе из общества принято им в период, когда юридическое лицо осуществляло хозяйственную деятельность^[15].

В описываемом в указанном обзоре случае истец до 2017 года был участником ООО, владея 34% уставного капитала. В указанном году он воспользовался правом выхода из общества, предусмотренным уставом. В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 ФЗ об ООО, доля перешла обществу, однако действительная стоимость доли добровольно выплачена не была. В связи с этим бывший участник обратился в арбитражный суд с требованием о взыскании задолженности, которое было удовлетворено. Исполнительный лист был выдан, однако в ходе исполнительного производства обязательство общества так и не выполнено.

В 2023 году общество было исключено из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) как недействующее, прекратив свою деятельность.

Согласно общему правилу, бывший участник, не получивший действительную стоимость своей доли, вправе обратиться с иском о возмещении убытков к оставшимся участникам и иным лицам, входящим в органы управления, если их действия (или бездействие) способствовали уклонению от исполнения обязательств – например, путём вывода активов, создания фиктивных долгов или передачи бизнеса на другое лицо. После исключения общества из ЕГРЮЛ такая возможность реализуется через иск о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности.

Однако в случае, если выход из общества произошёл непосредственно перед или после появления признаков недействующего юридического лица, требования бывшего участника могут быть удовлетворены лишь в составе ликвидационной квоты, наравне с другими участниками (статья 63 ГК РФ). Это связано с презумпцией того, что такой выход мог повлиять на порядок ликвидации. Признание права бывшего участника на удовлетворение требований наравне с внешними кредиторами нарушило бы принцип приоритета удовлетворения требований третьих лиц перед участниками общества, которые несут риски корпоративной деятельности.

Между тем, в данном случае истец вышел из общества в 2017 году, то есть за 6 лет до его исключения из ЕГРЮЛ. На тот момент общество располагало достаточными активами для расчётов как с кредиторами, так и с вышедшими участниками. Следовательно, его выход не мог повлиять на последующее прекращение деятельности общества или нарушение расчётов с внешними кредиторами. Причинно-следственная связь между выходом истца и неисполнением обязательств отсутствует. С 2017 года истец перестал быть участником общества и не имел доступа к управлению, не участвовал в принятии решений, повлёкших вывод активов или прекращение деятельности. Таким образом, он не мог влиять на действия контролирующих лиц, использовавших корпоративные механизмы в ущерб обязательствам.

В этих условиях истец вправе требовать возмещения убытков от контролирующих лиц, чьи действия (или бездействие) привели к невозможности исполнения обязательства перед ним. Отказ судов в таком праве противоречит закону и сложившейся правоприменительной практике. Также необходимо учитывать, что истец был лишён доступа к внутренней документации общества, включая финансовую и управленческую информацию. Следовательно, бремя доказывания отсутствия связи между действиями контролирующих лиц и неисполнением обязательства должно быть возложено на них. Презумпция вины таких лиц в причинении убытков бывшему участнику является обоснованной и соответствует требованиям добросовестности и прозрачности корпоративных отношений^[16].

Интерес представляет дело А40-102166/2023. Участник ООО, владеющий долей в уставном капитале в размере 30%, в декабре 2022 года подал нотариально удостоверенное заявление о выходе из общества. Действительная стоимость доли была определена обществом в размере 1 млн руб. и выплачена бывшему участнику. Не согласившись с размером, истец обратился в суд. Согласно произведенному расчету размер подлежащей ей выплаты составляет 22,3 млн руб.

Суды трех инстанций отказали в удовлетворении требований, руководствуясь в частности, результатами проведенной судебной экспертизы об оценке стоимости чистых активов общества, и исходили из того, что рыночная стоимость чистых активов общества по состоянию на 31.12.2021 составляет 30 руб. Истец обратился в Верховный суд РФ.

В соответствии с устойчивой практикой Верховного Суда РФ именно финансовое положение общества является тем объективным и ключевым фактором, который, в первую очередь, влияет на стоимость долей участников такого общества в уставном капитале. Чем больше в структуре баланса (исходя из его рыночных показателей) разница между имуществом (активами) общества и его обязательствами перед третьими лицами (пассивами), тем выше стоимость доли участника. Напротив, при сокращении названной разности, составляющей чистые активы общества, предполагается, что стоимость доли должна пропорционально уменьшаться.

Истец в обоснование своих требований при рассмотрении дела последовательно указывал, что для уменьшения размера действительной стоимости доли общества в бухгалтерскую отчетность была включена задолженность перед контрагентом на сумму 305 199 570 руб. Данная кредиторская задолженность возникла на основании договора поставки и неоднократно уступалась. Конечным приобретателем задолженности являлось общество, аффилированное с контролирующим участником ООО, не имеющее сотрудников и не осуществляющее экономической деятельности.

Согласно действующему законодательству, списание невостребованной кредиторской задолженности в бухгалтерском учёте организации осуществляется в установленном порядке. В рассматриваемом случае такая сумма подлежала списанию и не должна была учитываться при расчёте действительной стоимости доли. Однако общество не провело соответствующие действия, что повлияло на достоверность данных бухгалтерского баланса и, как следствие, на размер стоимости доли.

Указанные обстоятельства в совокупности позволяют предположить, что задолженность могла быть искусственно завышена с целью занижения действительной стоимости доли. Такая ситуация должна была вызвать обоснованные сомнения у судов всех инстанций в реальности долговых обязательств, отражённых в отчётности.

Верховный Суд РФ указал, что в таких случаях бремя доказывания наличия задолженности перед контрагентом должно быть возложено на общество. В противном случае выходящий участник, не имея доступа к внутреннему контролю за достоверностью отчётности, оставался бы фактически лишённым возможности оспорить недобросовестное занижение стоимости своей доли и, как результат, неправомерно ущемлённым в своих имущественных правах.

По мнению ВС РФ, суды в условиях существующего в обществе корпоративного конфликта, противоречивых исследований о действительной стоимости доли должны были проверить не только формальное соблюдение внешних атрибутов бухгалтерского баланса, в котором отражена значительная кредиторская задолженность, что привело к отрицательной величине чистых активов, но и оценивать разумные доводы и доказательства (в том числе косвенные как в отдельности, так и в совокупности), указывающие на недостоверность показателей отчетности^[17].

Самостоятельного внимания заслуживает судьба требования о выплате действительной стоимости доли при банкротстве общества. Пленум Верховного Суда РФ разъяснил, что после погашения требований кредиторов третьей очереди включённые в реестр требования погашаются в определённой последовательности, в которой требование о выплате действительной стоимости доли участнику, вышедшему из общества до возникновения признаков неплатёжеспособности, удовлетворяется после требований контролирующих должника лиц и аффилированных лиц должника, но до требований учредителей (участников) по обязательствам, вытекающим из участия^[18]. Тем самым такое требование понижено в очерёдности по сравнению с требованиями независимых кредиторов, что необходимо учитывать при выборе момента выхода из общества и при оценке перспектив взыскания.

Существенное значение для доказывания имеет доступ бывшего участника к документации общества. Верховный Суд РФ исходит из того, что утрата статуса участника не лишает лицо права требовать документы, необходимые для определения действительной стоимости подлежащей выплате доли^[19]. Соответствующее требование целесообразно заявлять заблаговременно, до истечения срока выплаты, поскольку от полноты полученных документов напрямую зависит возможность оспорить расчёт общества.

Иностранный элемент и контрсанкционные ограничения

Если участником общества является лицо иностранного государства, совершающего недружественные действия, либо лицо, находящееся под контролем такого лица, выплате действительной стоимости доли должен предшествовать анализ применимости специального разрешительного режима. Указом Президента Российской Федерации от 08.09.2022 № 618 установлен особый порядок осуществления (исполнения) сделок (операций), влекущих прямо и (или) косвенно установление, изменение или прекращение прав владения, пользования и (или) распоряжения долями в уставных капиталах обществ с ограниченной ответственностью (за исключением кредитных и некредитных финансовых организаций). Такие сделки (операции) могут осуществляться на основании разрешений Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации.

Поскольку выход участника осуществляется путём отчуждения доли обществу, вопрос о необходимости получения разрешения Правительственной комиссии подлежит самостоятельной оценке в каждом случае. Дополнительно проверяется режим зачисления причитающихся сумм на счета типа «С» с учётом пункта 12 Указа Президента Российской Федерации от 05.03.2022 № 95 и пункта 4 Указа Президента Российской Федерации от 04.05.2022 № 254. Контрсанкционное регулирование изменяется часто и точечно, поэтому актуальные редакции указов, а также разъяснения Минфина России подлежат проверке непосредственно на дату совершения операции.

В деле № А11-10705/2025 прокуратура обратилась в арбитражный суд с иском о признании недействительной сделки по выходу участника из состава участников ООО ничтожной на основании статьи 169 ГК РФ, поскольку доля, перешедшая обществу при выходе участника, может быть распределена в пользу единственного оставшегося участника, являющегося иностранным недружественным лицом, а сама сделка могла быть совершена с разрешения Правительственной комиссии, как то предусмотрено пунктом 2 Указа Президента Российской Федерации № 618.

Минфин России дал официальные разъяснения по вопросам применения Указа Президента № 618, в соответствии с которыми (пункт 10), к сделкам (операциям), на осуществление которых необходимо разрешение Правительственной комиссии, в частности относятся сделки по выходу участника общества с ограниченной ответственностью путем отчуждения своей доли обществу или приобретения доли обществом^[20].

Доказательства обращения участника ООО в Правительственную комиссию в материалах дела отсутствуют. Таким образом, его выход из ООО в отсутствие такого разрешения «в силу действующего законодательства является ничтожной сделкой и суды правомерно констатировали, что запись государственной регистрации о его выходе из ООО также подлежит аннулированию, с сохранением записи об оставлении ответчика в качестве участника общества с долей %»^[21].

Несмотря на значительный объём судебной практики, в регулировании вопросов расчёта и оспаривания действительной стоимости доли сохраняются проблемы:

отсутствие единых методик. Законодательство не содержит детальных правил расчёта стоимости чистых активов с учётом рыночной оценки активов, что приводит к разночтениям и спорам. Федеральный закон от 28.12.2025 № 514-ФЗ частично устранил этот пробел, закрепив механизм рыночной оценки, однако требования к методике, порядок разрешения противоречий между несколькими отчётами об оценке и последствия уклонения общества от привлечения оценщика по-прежнему не урегулированы;
недостаточная регламентация роли оценщика. Не определены критерии выбора оценщика, требования к отчёту об оценке и порядок его использования в корпоративных спорах;
противоречия между бухгалтерским и рыночным подходами. Бухгалтерская отчётность ориентирована на соблюдение правил учёта, а не на отражение рыночной стоимости, что создаёт объективные предпосылки для конфликтов.

Для минимизации рисков корпоративных споров рекомендуем:

использовать новые уставные возможности: закрепить порядок привлечения оценщика и, при необходимости, определение действительной стоимости в размере рыночной стоимости доли. Такие положения включаются в устав единогласным решением участников, а исключаются двумя третями голосов (пункт 9 статьи 23 Закона об ООО);
регулярно проводить независимую оценку активов общества;
обеспечить прозрачность бухгалтерской отчётности и своевременное раскрытие информации об активах и обязательствах;
предусмотреть в корпоративных договорах механизмы досудебного урегулирования споров о стоимости доли.
провести ревизию действующих уставов на предмет соответствия редакции Закона об ООО от 28.12.2025, в том числе оценить целесообразность корректировки срока и порядка выплаты действительной стоимости;
обеспечить хранение документов, подтверждающих расходы участников на приобретение долей, – от них зависит как налоговая нагрузка при выходе, так и корректность исполнения обществом обязанностей налогового агента;
при наличии участников из недружественных юрисдикций заблаговременно оценить необходимость получения разрешения Правительственной комиссии и применимость режима счетов типа «С».

Ключевые выводы

Действительная стоимость доли в ООО – это сложный правовой и экономический институт, сочетающий в себе элементы бухгалтерского учёта, оценочной деятельности и корпоративного права.
Расчёт стоимости доли требует не только формального следования методике определения чистых активов, но и учёта рыночной конъюнктуры, специфики активов общества и корпоративных ограничений.
Оспаривание расчёта действительной стоимости доли является одной из наиболее конфликтных категорий корпоративных споров. Судебная практика демонстрирует тенденцию к более широкому применению рыночных подходов при оценке стоимости долей, а также к повышению роли независимой и судебной экспертизы.
Совершенствование правового регулирования в этой сфере должно быть направлено на устранение существующих противоречий, установление единых стандартов оценки и повышение прозрачности корпоративных процедур. Это позволит снизить количество споров и обеспечить более эффективную защиту прав участников ООО.

______________________

^[1] Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

^[2] Приказ Минфина России от 28.08.2014 № 84н (в редакции от 31.03.2025) «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов».

^[3] Постановление Арбитражного суда Московского округа от 12.04.2022 по делу № А40-109399/2020.

^[4] Постановление Арбитражного суда Московского округа от 26.01.2021 по делу № А41-51878/2019.

^[5] Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 14.11.2025 № 305-ЭС25-7382 по делу № А41-24973/2023. См. также пункт 21 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2025), утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 08.10.2025.

^[6] Письмо Минфина России от 15.01.2024 № 03-07-11/2269.

^[7] Письмо Минфина России от 22.03.2024 № 03-03-07/25921. См. также письмо Минфина России от 16.01.2024 № 03-03-06/1/2252 о применении налоговой ставки 0 процентов.

^[8] Письмо ФНС России от 23.12.2015 № БС-4-11/22561@. Аналогичная позиция отражена в пункте 7 Обзора практики рассмотрения судами дел, связанных с применением главы 23 Налогового кодекса Российской Федерации, утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 21.10.2015.

^[9] Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 07.08.2026 по делу № А55-6833/2025.

^[10] Постановление Президиума ВАС РФ от 07.06.2005 по делу № А53-15243/02-С4-11

^[11] Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 17.10.2024 по делу № А38-6040/2021.

^[12] Подпункт «в» пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Указанный подпункт сохраняет актуальность только в приведённой части: положения о расчёте действительной стоимости по отчётности за год подачи заявления о выходе и о шестимесячном сроке выплаты основаны на редакции Закона об ООО, действовавшей до 1 июля 2009 года, и применению не подлежат.

^[13] Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30.04.2025 по делу N А56-46413/2023.

^[14] Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 13.12.2024 по делу № А41-81859/2022.

^[15] Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам о субсидиарной ответственности контролирующих лиц по обязательствам недействующего юридического лица, утверждённый Президиумом Верховного Суда РФ 19.11.2025 (пункт 16 Обзора).

^[16] Там же.

^[17] Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 25.04.2025 по делу № А40-102166/2023.

^[18] Пункт 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2025 № 41 «Об установлении в процедурах банкротства требований контролирующих должника лиц и аффилированных лиц должника».

^[19] Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.10.2025 № 306-ЭС25-5519 по делу № А12-24638/2023.

^[20] Письмо Минфина России от 13.10.2022 № 05-06-14РМ/99138 «Официальные разъяснения « 1 по вопросам применения Указа Президента Российской Федерации от 8 сентября 2022 г. № 618».

^[21] Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 27.07.2026 № А11-10705/2025.