В Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее ­– Постановление) были разъяснены многие новые положения Гражданского кодекса РФ, ставшие результатом реформы гражданского законодательства. Один из самых обширных блоков посвящён юридическим лицам. В том числе ВС РФ уделил внимание особенностям реорганизации и ликвидации юридического лица.

Прежде всего, ВС РФ уделил внимание проблеме правопреемства. В частности, в Постановлении разъяснено, что при присоединении и слиянии все права и обязанности реорганизуемых юрлиц переходят к «новому юрлицу» в порядке универсального правопреемства независимо от содержания передаточного акта. Факт правопреемства подтверждается документом из ЕГРЮЛ.

Вторым важным разъяснением, касающимся реорганизации, является объём исключений из ст. 60 ГК РФ. Исходя из буквального толкования, при реорганизации юрлица в форме преобразования кредиторы лишены каких-либо правовых гарантий. Однако в Постановлении было отмечено, что юрлицо в любом случае обязано сообщить в уполномоченный орган о начале процесса реорганизации.

В части ликвидации ВС РФ обратил внимание на ликвидацию в связи с ведением запрещённой деятельности и нарушений. ВС РФ подтвердил подход сложившийся на практике, согласно которому количество нарушений само по себе не является достаточным основанием: требуется учитывать, насколько серьёзны были сами нарушения и к каким последствиям они привели. В контексте этого основания ликвидации подчеркнём, что предъявление иска о ликвидации является правом уполномоченного органа, а не его обязанностью, что ранее неоднократно подтверждалось в судебной практике.

Наконец, стоит отметить ликвидацию юрлица по иску учредителя или участника. ВС РФ разъяснил, что понимается под невозможностью деятельности или затруднительностью деятельности. Таким обстоятельством может быть недобросовестное поведение участников (в том числе, уклонение от участия в собраниях), длительная невозможность сформировать органы управления юрлица. Отдельным основанием считается длительный корпоративный конфликт, в рамках которого многочисленные нарушения допускались всеми участниками организации. Однако при этом ВС РФ подчеркнул, что данная мера возможна только как крайнее средство, когда иные способы решения конфликта не привели к положительному результату.

Отдельно отметим, что рассмотренные разъяснения о реорганизации и ликвидации юридического лица не коснулись двух новых институтов признания реорганизации несостоявшейся и признание решения о ней недействительной.

24 августа 2015 г.