16 февраля 2026

Выплата дивидендов иностранным акционерам и участникам российских компаний в условиях санкций и контрсанкций

8 февраля 2026 г.

Юридическая фирма BRACE©

В связи с обострившейся политической ситуацией с 2022 года к России, а также к ряду российских граждан и юридических лиц, было применено множество мер ограничительного характера. В ответ на данные санкции со стороны России введены контрсанкционные меры, среди которых можно выделить ограничения при выплате дивидендов нерезидентам, представляющих недружественные государства. В настоящей статье будут рассмотрены особенности выплаты дивидендов иностранных участникам и акционерам российских компаний из дружественных и недружественных стран.

Что относится к дивидендам иностранных участников (акционеров) российских компаний?

Российское налоговое и гражданское право дают разное толкование понятия «дивиденды».

В налоговом праве дивиденды – это любой доход, полученный акционером (участником) от организации при распределении прибыли, оставшейся после налогообложения (в том числе в виде процентов по привилегированным акциям), по принадлежащим акционеру (участнику) акциям (долям) пропорционально долям акционеров (участников) в уставном (складочном) капитале этой организации (статья 43 Налогового кодекса РФ (далее – «НК РФ»).

В гражданском праве термин «дивиденды» используется только в Федеральном законе от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – «Закон об АО»). В Федеральном законе от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – «Закон об ООО») используется понятие «распределение прибыли общества». Однако. по своей сути, распределение прибыли тоже является дивидендами, и на практике их так именуют.

Исходя из смысла норм Законов об ООО и Закона об АО под дивидендами в гражданском праве понимается часть оставшейся после налогообложения прибыли общества (чистая прибыль общества), которую акционеры (участники) вправе получить на основании решения, принятого ими на общем собрании, или в случае, если в хозяйственном обществе единственный участник (акционер) – на основание его решения.

Отличия в понимании дивидендов в налоговом и гражданском праве влияют на налогообложение тех сумм, которые получают акционеры (участники) обществ от владения акциями (долями). В некоторых случаях суммы, которые признаются дивидендами в гражданском праве, не являются дивидендами для целей налогообложения. И, наоборот, некоторые суммы не признаются дивидендами в гражданском праве, но признаются таковыми для целей налогообложения.

В налоговом праве дивидендами признается ряд выплат, которые для гражданского права дивидендами не являются, в частности:

выплаты при ликвидации организации акционеру (участнику) в сумме, превышающей его взнос в уставный (складочный) капитал организации (статья 43 НК РФ;
доходы акционера (участника) в виде имущества (имущественных прав), полученные при выходе из организации или при распределении имущества ликвидируемой организации в размере, превышающем оплаченную (независимо от формы оплаты) стоимость акций (долей, паев) и величину внесенного им вклада в имущество организации в виде денежных средств, уменьшенных на сумму средств, указанных в статье 251 НК РФ (статья 250 НК РФ);
доходы в виде денежных средств, стоимости имущества (имущественных прав), полученных акционером (участником) российской организации при выходе (выбытии) из нее или при ее ликвидации. Они признаются дивидендами в части, превышающей расходы акционера (участника) на приобретение акций, долей, паев ликвидируемой организации (статья 208 НК РФ);
доходы в виде превышения денежных средств, стоимости имущества (имущественных прав), полученных акционером (участником) иностранной организации при выходе (выбытии) из нее или при ее ликвидации. Они признаются дивидендами в части, превышающей расходы акционера (участника) на приобретение акций, долей, паев ликвидируемой организации (стаья 208 НК РФ);
сверхнормативные проценты, которые российская организация выплачивает по контролируемой задолженности перед иностранной организацией (статья 269 НК РФ);
доходы, выплачиваемые иностранной организацией в пользу российской организации, которая является ее акционером (участником), при распределении прибыли, оставшейся после налогообложения (статья 250 НК РФ);
любые доходы, получаемые из источников за пределами РФ, относящиеся к дивидендам в соответствии с законодательствами иностранных государств (статья 43 НК РФ).

Промежуточные дивиденды (по результатам квартала, полугодия, девяти месяцев) признаются таковыми для целей налогообложения, даже если по итогам года получен убыток или сумма таких дивидендов превысила размер чистой прибыли, полученной по итогам года^[1].

Условия выплаты дивидендов иностранному участнику (акционеру) российской компании

АО вправе принимать решение о распределении чистой прибыли (выплате дивидендов) ежеквартально, раз в полгода (9 месяцев) или раз в год при выполнении следующих условий (статьи 42, 43 Закона об АО):

полностью оплачен уставный капитал;
отсутствуют обязательства по выкупу акций на основании статьи 76 Закона об АО;
на день принятия решения нет признаков несостоятельности (банкротства) и они не появятся в результате принятия решения;
на день принятия решения размер чистых активов равен или больше размера уставного капитала и резервного фонда и не станет меньше в результате принятия решения. При наличии в АО привилегированных акций также нужно учитывать превышение над номинальной стоимостью определенной уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций.

Размер дивидендов и дату, на которую определяются лица, имеющие право на их получение, по общему правилу устанавливает общее собрание акционеров исключительно по рекомендации совета директоров (если этот орган сформирован в обществе).

Общее собрание акционеров должно определить:

размер дивидендов не больше рекомендованного советом директоров. В том случае, если совет директоров рекомендовал не выплачивать дивиденды, то общее собрание акционеров не вправе их объявлять;
дату, на которую определяются лица, имеющие право на их получение, которую предложил совет директоров. При этом совет директоров выбирает дату в период от 10 до 20 дней с даты принятия решения о выплате (объявлении) дивидендов.

Очередность объявления дивидендов следует соблюдать, если в АО есть несколько категорий (типов) акций. В частности, сначала принимаются решения о выплате дивидендов по всем привилегированным акциям, в том числе на которых накоплены дивиденды по кумулятивным привилегированным акциям, и только потом по обыкновенным акциям (статья 43 Закона об АО).

Обращаем внимание, что временно установлены правила защиты прав владельцев привилегированных акций, размер дивидендов по которым определен в уставе АО, а именно:

решения АО о выплате дивидендов владельцам обыкновенных акций, принятые с нарушением прав владельцев привилегированных акций и фактически не исполненные, исполнять нельзя;
если, начиная с 26.09.2025, вопреки запрету такое решение будет исполнено, владельцы привилегированных акций вправе взыскать с АО неосновательное обогащение в сумме, равной дивидендам, не выплаченным за период, за который решение было принято и фактически исполнено^[2].

Данные положения действуют до внесения в законодательство дополнительных способов защиты соответствующих прав владельцев привилегированных акций.

Источник выплаты дивидендов является чистая прибыль АО. Дивиденды по привилегированным акциям определенных типов также могут выплачиваться за счет ранее сформированных для этих целей специальных фондов общества (статья 42 Закона об АО). Финансирование выплаты дивидендов может также осуществляться из накопленных резервов или заемные средств, привлекаемых для выплаты дивидендов.

Для выплаты дивидендов участникам ООО должно быть принято решение о выплате дивидендов пропорционально размерам долей участников ООО или иным образом, предусмотренным уставом или корпоративным договором. В последнем случае сведения о наличии такого договора и определенном им объеме правомочий участников должны быть включены в ЕГРЮЛ.

Кроме того, должны отсутствовать ограничения на выплату дивидендов, а именно (статья 29 Закона об ООО):

общество не должно отвечать признакам несостоятельности (банкротства) и они не должны появится у ООО в результате их выплаты;
стоимость чистых активов общества больше уставного капитала и резервного фонда (при его наличии) и не станет меньше их размера в результате выплаты (статья 30 Закона об ООО).

При наличии в ООО совета директоров устав может содержать положение о необходимости рекомендаций совета директоров по размеру дивидендов. Такое положение включается по аналогии с требованиями статьи 42 Закона об АО.

По общему правилу, дивиденды акционерам АО нужно выплатить в течение 25 рабочих дней с даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов. Выплатить дивиденды участникам ООО нужно в срок, установленный уставом ООО или решением об их выплате. Данный срок не может быть более 60 дней с момента принятия решения. Если в уставе нет срока выплаты дивидендов и при принятии решения он не был установлен, то выплатить их нужно в течение 60 дней (статья 28 Закона об ООО).

Решение о выплате дивидендов иностранному участнику (акционеру) российской компании

Решение общего собрания акционеров оформляется протоколом. Какой-либо утвержденной формы протокола нет. Он составляется в письменной форме в двух экземплярах в течение 3-х рабочих дней после закрытия заседания общего собрания акционеров или даты окончания приема бюллетеней для голосования, если проводится заочное голосование (статья 63 Закона об АО).

Принятие решения и состав участников заседания (заочного голосования) общего собрания акционеров должен быть подтвержден. В публичном АО это делает лицо, осуществляющее ведение реестра акционеров и выполняющее функции счетной комиссии. В непубличном АО – нотариус или также лицо, которое ведет реестр акционеров и выполняет функции счетной комиссии (статья 67.1 ГК РФ).

В случае, если у АО единственный акционер, оформляется решение единственного акционера в письменном виде (статья 47 Закона об АО).

В него включается:

дата и место принятия решения;
сведения о единственном акционере (для юридического лица – наименование, ОГРН, ИНН/КПП, адрес, а для физического лица – Ф.И.О., паспортные данные, адрес места жительства);
формулировку решения по вопросу о выплате дивидендов, которая должна содержать сведения о размере дивидендов по акциям каждой категории (типа), форме их выплаты, дате, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.

Подписывает решение сам акционер. Удостоверять факт его принятия необходимо, только если это предусмотрено уставом общества (статья 47 Закона об АО).

Решение о выплате дивидендов участникам ООО с двумя и более участниками принимается общим собранием участников большинством голосов от общего числа голосов участников общества (если большее количество голосов не предусмотрено уставом). А если в ООО один участник, то он принимает решение о распределении прибыли единолично (статьи 28, 37, 39 Закона об ООО). Источником выплаты дивидендов является прибыль общества после налогообложения (чистая прибыль). Она определяется по данным бухгалтерской отчетности. Распределять прибыль общества на дивиденды участникам можно ежеквартально, раз в полгода или раз в год, если нет ограничений на их выплату.

Обращаем внимание, что сумма, подлежащая выплате каждому участнику (акционеру) указывается в рублях. В решении общего собрания можно установить, что выплата иностранным участникам (акционерам) дивидендов будет осуществлена в иностранной валюте. В этом случае в решении общего собрания определяется, по какому курсу ЦБ РФ производится выплата дивидендов: на дату принятия решения о выплате дивидендов или дату выплаты дивидендов.

На практике существует ряд особенностей нотарального удостоверения корпоративных решений иностранных участников о выплате дивидендов. Отмечаем, что внутренние отношения в зарегистрированных на территории России ООО или АО, в том числе порядок принятия его органами управления корпоративных решений, подчинены российскому законодательству. Решения общего собрания участников (акционеров) или единственного участника (акционера), содержащие отметку иностранного нотариуса о свидетельствовании подлинности подписи участников (участника), но не удостоверенные российским нотариусом, рассматриваются в качестве ничтожных, поскольку российским нотариусом должно выдаваться свидетельство о факте удостоверения решений общего собрания участников (акционеров) или единственного участника (акционера), которое невозможно получить в случае свидетельствования подлинности подписи иностранным нотариусом. Свидетельствование иностранным нотариусом подлинности подписи участников общего собрания (единственного участника) на решении не может приравниваться к российской процедуре удостоверения факта принятия решения российским нотариусом, поэтому в отношении таких решений существует риск признания таких решений ничтожными, то есть не влекущими каких-либо юридических последствий.

Выплата дивидендов участникам (акционерам) из недружественных государств

Федеральный закон от 04.06.2018 № 127-ФЗ «О мерах воздействия (противодействия) на недружественные действия Соединенных Штатов Америки и иных иностранных государств» предоставил Президенту России право в качестве мер воздействия (противодействия), направленных на обеспечение экономического суверенитета и экономической безопасности устанавливать особый (специальный) порядок исполнения российскими юридическими лицами обязательств перед участниками, являющимися лицами недружественных иностранных государств, включая обязательства по выплате распределенной прибыли/дивидендов (статья 4.2.)

Так, установлены ограничения, предусмотренные Указом Президента России от 04.05.2022 № 254 «О временном порядке исполнения финансовых обязательств в сфере корпоративных отношений перед некоторыми иностранными кредиторами» (далее – «Указ № 254»), а также Указом Президента России от 05.03.2022 № 95 «О временном порядке исполнения обязательств перед некоторыми иностранными кредиторами» (далее – «Указ № 95»). Данные указы устанавливают, в частности, временный порядок исполнения обязательств по выплате прибыли хозяйственными обществами своим участникам (акционерам), являющимся иностранными лицами, связанными с иностранными государствами, которые совершают в отношении РФ, российских юридических лиц и физических лиц недружественные действия (в том числе если такие иностранные лица имеют гражданство этих государств, местом их регистрации, местом преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности или местом преимущественного извлечения ими прибыли от деятельности являются эти государства), или лицами, которые находятся под контролем указанных иностранных лиц, независимо от места их регистрации (за исключением случаев, если местом их регистрации является Российская Федерация) или места преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности.

Обращаем внимание, что в данных Указах Прездидента России не установлен срок, в течение которого применяется временный порядок. Такие ограничения продолжают действовать и по сей день, поскольку пока никаких решений Президента России, отменяющих временный порядок, нет.

К числу иностранных государств и территорий, совершающих недружественные действия в отношении России, российских юридических и физических лиц относятся: Австралия, Албания, Андорра, Багамские Острова, Великобритания (включая коронные владения Британской короны и Британские заморские территории), Государства – члены Европейского союза, Исландия, Канада, Лихтенштейн, Микронезия, Монако, Новая Зеландия, Норвегия, Республика Корея, Сан-Марино, Северная Македония, Сингапур, Соединенные Штаты Америки, Тайвань (Китай), Украина, Черногория, Швейцария, Япония^[3].

В силу Указа № 95 лицами иностранных государств, совершающих недружественные действия, не признаются лица, отвечающие одновременно следующим требованиям:

они находятся под контролем российских юридических лиц или физических лиц (конечными бенефициарами являются российские юридические лица или физические лица), в том числе в случае если этот контроль осуществляется через иностранные юридические лица, связанные с такими иностранными государствами;
информация о контроле над ними раскрыта российскими юридическими лицами или физическими лицами налоговым органам.

Лицо считается находящимся под контролем при наличии одного из признаков, указанных в статье 5 Федерального закона от 29.04.2008 № 57-ФЗ «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства» (пунки 1 официального разъяснения Банка России от 02.06.2023 № 3-ОР).

В случае принятия решения о распределении прибыли (выплате дивидендов) хозяйственным обществом, выплата указанным участникам (акционерам) осуществляется в соответствии с Указом № 95.

Порядок исполнения обязательств, установленный Указом № 95, распространяется на исполнение обязательств в размере, превышающем 10 млн. рублей в календарный месяц, или в размере, превышающем эквивалент этой суммы в иностранной валюте по официальному курсу Банка России, установленному на 1-е число каждого месяца, а в случае принятия решений о выплате (объявлении) дивидендов акционерными обществами, зарегистрированными на территориях Донецкой Народной Республики, Луганской Народной Республики, Запорожской области и Херсонской области, – на исполнение обязательств по их выплате иностранным кредиторам независимо от размера обязательств.

Таким образом, обязательства в меньшем размере исполняются в общем порядке в соответствии с положениями статьи 28 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и статьи 42 Федерального закона «Об акционерных обществах». Соответственно, если размер выплаты распределенной прибыли или дивидендов не превышает 10 млн. рублей в календарный месяц (или валютный эквивалент указанной суммы), то выплата производится в общем порядке.

В целях исполнения указанных обязательств должник вправе направить в российскую кредитную организацию заявление об открытии на имя иностранного кредитора или иностранной организации, имеющей право в соответствии с ее личным законом осуществлять учет и переход прав на ценные бумаги (иностранный номинальный держатель), в отношении которых осуществляется исполнение обязательств, счета типа «С», предназначенного для проведения расчетов по данным обязательствам.

В деле № А40-66692/2023 иностранное юридическое лицо обратилось с иском в суд об обязании исполнить обязательство по перечислению денежных средств, составляющих сумму дивидендов по акциям эмитента российского акционерного общества. Дивиденды были перечислены на специальный расчетный счет в российской валюте (счет типа «С») вместо реквизитов указанных в анкете клиента. Как указали суды, «Указы Президента России являются специальными нормами по отношению к положениям ГК РФ, Федеральному закону от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», иным нормативным правовым актам, и относятся только к тем правоотношениям, субъекты и объекты которых прямо в данных Указах названы. Истец является юридическим лицом, зарегистрированным в Республике Кипр, которая отнесена к недружественным странам. Истец является специальным субъектом, попадающим под регулирование Указа № 95, которым установлен временный порядок исполнения обязательств по финансовым инструментам перед иностранными кредиторами, являющимися резидентами недружественных стран. Ответчик перечислил полученные на имя истца дивиденды на счет типа «С», руководствуясь специальными нормами права». Таким образом, оснований для удовлетворения заявленных требований у судов не имелось^[4].

Выплата дивидендов участникам из дружественных стран в России осуществляется без ограничений, установленных для лиц из недружественных стран. При этом необходимо убедиться, что между Россией и дружественной страной существует соглашение об избежании двойного налогообложения. Такое соглашение определяет налоговые ставки и правила, применимые к дивидендам. Тем не менее, несмотря на дружественный статус, переводы могут быть ограничены банками в рамках валютного контроля или при наличии признаков контроля со стороны лиц из недружественных стран.

Как открыть счет типа «С»?

Режим счета типа «С» устанавливается решением Совета директоров Банка России. Счет типа «С» ведется в рублях. На средства, учитываемые на таком счете, не может быть обращено взыскание по исполнительным документам, наложен арест, в отношении их не может быть заявлено требование о взыскании обязательных платежей, не могут быть приняты иные обеспечительные меры, если судебные акты и акты иных органов вынесены после 3 января 2024 г.

Банковский счет типа «С» открывается на имя иностранного кредитора или иностранной организации, имеющей право в соответствии с ее личным законом осуществлять учет и переход прав на ценные бумаги. Основанием для открытия банковского счета типа «С» является заявление должника – российского юридического лица – об открытии счета, направленное в российскую кредитную организацию. Указ № 95 не предусматривает возможность открытия счета самим иностранным кредитором.

Не установлены ограничения в части права резидента направить заявление об открытии на имя иностранного кредитора счета исключительно в ту кредитную организацию, в которой этот резидент находится на обслуживании. Форма заявления об открытии банковского счета не установлена и может быть определена кредитной организацией самостоятельно. Кредитная организация при необходимости может принять внутренние документы, регламентирующие процедуру работы со счетами типа «С»^[5].

Не предусмотрена возможность использовать в качестве счета типа «С» иной ранее открытый банковский счет, не являющийся таковым. Следовательно, исполнение обязательств всегда должно сопровождаться открытием нового счета типа «С» и не допускается установление режима счета типа «С» для уже открытого счета, если он был открыт до введения нового типа счета^[6].

Обращаем внимание, что если в заявлении на открытие банковского счета типа «С» в качестве иностранного кредитора указано физическое лицо, а кредитная организация, в которую резидент-должник обратился с таким заявлением, не имеет права в соответствии с лицензией на открытие и осуществление операций с физическими лицами, то такая кредитная организация вправе отказать резиденту-должнику в открытии банковского счета типа «С». Договор банковского счета заключается с иностранным кредитором при его обращении в банк с целью использования денежных средств, размещенных на банковском счете типа «С», открытом на его имя.^[7]

Открытие банковских счетов типа «С» на имя иностранных кредиторов в случаях, предусмотренных Указом № 95, осуществляется с учетом следующего:

не требуется получение кредитными организациями волеизъявления иностранных кредиторов на открытие соответствующих счетов типа «С»;
не требуется представление иностранными кредиторами в кредитную организацию документов, предусмотренных Инструкцией Банка России от 30.06.2021 № 204-И «Об открытии, ведении и закрытии банковских счетов и счетов по вкладам (депозитам)», а также личной явки представителя иностранного кредитора;
кредитная организация проводит идентификацию новых клиентов – иностранных кредиторов, их представителей, выгодоприобретателей, бенефициарных владельцев в соответствии с требованиями Федерального закона от 07.08.2001 № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» (далее – «Федеральный закон № 115-ФЗ») и принятых в соответствии с ним нормативных актов Банка России на основании имеющихся в ее распоряжении, доступных в сложившихся обстоятельствах документов (сведений) об иностранных кредиторах не позднее 30 дней после дня открытия им банковских счетов типа «С»;
кредитная организация проводит идентификацию иностранных кредиторов, их представителей, выгодоприобретателей, бенефициарных владельцев в полном объеме, соответствующем требованиям Федерального закона № 115-ФЗ и принятых в соответствии с ним нормативных актов Банка России, в случае обращения иностранного кредитора в кредитную организацию с целью использования денежных средств, размещенных на банковском счете типа «С», открытом на его имя^[8].

В деле № А40-180151/2024 компания из Кипра обратилась в арбитражный суд с иском к российском банку с требованием об обязании его прекратить режим счета депо типа «С» в отношении счетов депо истца. По мнению истца, в отношении него и принадлежащих ему счетов депо не подлежат применению положения Указа № 95. Суды установили, что «заявитель является юридическим лицом, зарегистрированным в Республике Кипр, которая отнесена к недружественным странам, следовательно, истец является специальным субъектом, попадающим под регулирование Указов Президента. Выплата дивидендов истцу в размере, превышающем пороговое значение в 10 000 000 руб. является объектом правоотношения, также попадающим под регулирование Указов Президента». Следовательно, ответчик не вправе прекратить режим счета депо типа «С» в отношении счетов депо, открытых истцом у ответчика; в связи с чем, в удовлетворении исковых требований суды отказали^[9].

В случае признания кредитной организации, в которой открыт счет типа «С», несостоятельной (банкротом) средства, учитываемые на таком счете, не включаются в конкурсную массу. Временная администрация указанной кредитной организации обязана направить в определенную Банком России российскую кредитную организацию заявление об открытии счета типа «С» на имя того же лица, и осуществить перевод таких средств на открываемый счет.

В случае перечисления должником средств на счет типа «С» кредитор вправе обратиться в кредитную организацию, в которой открыт такой счет, с заявлением об использовании средств в порядке, определенном Центральным банком Российской Федерации (в отношении исполнения обязательств кредитными организациями и некредитными финансовыми организациями) либо Министерством финансов Российской Федерации (в отношении исполнения обязательств другими должниками).

Исполнение обществами с ограниченной ответственностью, хозяйственными товариществами, производственными кооперативами, являющимися резидентами, обязательств по выплате прибыли участникам таких обществ, товариществ, кооперативов, являющимся лицами недружественных иностранных государств, без соблюдения временного порядка исполнения обязательств, установленного Указом № 95 , то есть без зачисления причитающихся выплат на счет типа «С», осуществляется на основании разрешений, выдаваемых:

Банком России в отношении резидентов, являющихся кредитными организациями и некредитными финансовыми организациями;
Правительственной комиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации в отношении других резидентов.

Порядок получения разрешения на выплату дивидендов

Решения о выдаче разрешений на осуществление выплаты прибыли (дивидендов) иностранным кредиторам предоставляются, как правило, при соблюдении следующих условий:

размер выплачиваемой прибыли (дивидендов) составляет не более 50% от размера чистой прибыли за предыдущий год;
учет результатов ретроспективного анализа выплаты прибыли (дивидендов) за прошлые периоды;
готовность участников (акционеров), являющихся иностранными кредиторами, продолжать коммерческую деятельность на территории России;
учет позиций федеральных органов исполнительной власти и Банка России об оценке значимости деятельности организации и влияния осуществляемой организацией деятельности на технологический и производственный суверенитет России, социально-экономическое развитие России или ее субъектов;
исполнение заявителями взятых на себя обязательств по выполнению ключевых показателей эффективности, подтвержденное федеральными органами исполнительной власти (Банком России);
возможность осуществления выплаты прибыли (дивидендов) на квартальной основе при условии выполнения установленных ключевых показателей эффективности^[10].

Следует отметить, что существует возможность выдачи разрешений резидентам на осуществление выплаты без соблюдения указанных условий при условии осуществления после 01.04.2023 иностранными кредиторами в российскую экономику инвестиций, включая расширение объема производства в Российской Федерации, развитие новых технологий, и в размере, не превышающем объем таких инвестиций^[11].

По общему правилу, заявление о выдаче разрешения представляется резидентом или лицом иностранного государства, совершающего недружественные действия в федеральный орган исполнительной власти, осуществляющий функции по выработке государственной политики и нормативно-правовому регулированию в сфере бюджетной, налоговой, страховой, валютной, банковской деятельности, которым является Минфин России.

Правилами о выдаче разрешений Правительственной комиссией, которые утверждены Постановлением Правительства РФ от 6 марта 2022 г. № 295 (далее – «Постановление № 295») установлены требования к заявлению и пакету сопроводительных документов. В частности, заявление, составленное в свободной форме, должно содержать следующую информацию:

цель, предмет, содержание и существенные условия для выплаты дивидендов;
планируемый срок действия разрешения Подкомиссии;
график осуществления выплаты дивидендов;
подтверждение факта наличия обязательства по выплате дивидендов;
валюта выплаты;
полное наименование кредитных организаций, через которые будет осуществляться выплата дивидендов;
сведения о лицах – получателях дивидендов;
размер дивидендов, в отношении которых запрашивается разрешение.

Обязательным также является указание сведений о суммах ранее выплаченных дивидендов не менее чем за 5 лет, предшествующих дате подачи заявления.

Cоставной частью заявления являются сведения о ключевых показателях эффективности и их целевых значениях для российской организации, выплачивающей дивиденды. Согласно Постановлению № 295 они должны предлагаться в качестве условий осуществления выплаты. Мониторинг достижения ключевых показателей эффективности и их целевых значений осуществляется профильными федеральными органами исполнительной власти, определенными в решении Подкомиссии. Подкомиссия определяет документы, которые будут подтверждать достижение таких показателей и сроки их предоставления.

К заявлению также необходимо приложить следующие документы:

подтверждение государственной регистрации российской организации, а также ее учредительные документы;
подтверждение факта учреждения иностранной компании – получателя дохода;
сведения о выгодоприобретателях, бенефициарных владельцах и контролирующих лицах иностранной компании, которая будеть получать дивиденды.

Заявление и документы составляются на русском языке. В случае если оригиналы документов составлены на иностранном языке, они представляются с заверенным в установленном порядке переводом на русский язык (с проставлением апостиля компетентного органа государства, в котором этот документ был составлен). Документы представляются в прошитом виде и заверяются печатью (при ее наличии) заявителя. В случае если заявителем является физическое лицо, документы заверяются подписью физического лица, подлинность которой свидетельствуется нотариально в установленном порядке.

Сведения и документы, включенные в состав заявления должны быть полными и достоверными. В случае невозможности представления заявителем сведений и документов в полном объеме они представляются в имеющемся у него объеме. При этом указываются причины невозможности представления заявителем соответствующих сведений и документов, а также сообщается, где такие сведения и документы могут быть затребованы. Информация об изменении сведений и документов доводится заявителем до сведения уполномоченного органа в письменной форме в течение 3 дней со дня, когда заявителю стало известно о таких изменениях.

Заявление о выдаче разрешения на исполнение обязательств по выплате прибыли обществ с ограниченной ответственностью, хозяйственных товариществ, производственных кооперативов, представляется в уполномоченный орган и федеральный орган исполнительной власти, осуществляющий функции по выработке и реализации государственной политики и нормативно-правовому регулированию в сфере деятельности, в которой осуществляет деятельность заявитель (при наличии).

Курирующий исполнение обязательств федеральный орган направляет в уполномоченный орган мотивированную позицию относительно целесообразности или нецелесообразности выдачи разрешения на исполнение обязательств такого обязательств.

Разрешением комиссии на осуществление (исполнение, совершение) сделки (операции, обязательств, выплаты), содержащим условия, в том числе сроки осуществления (исполнения, совершения) такой сделки (операции, обязательства, выплаты), отказом в выдаче разрешения комиссии на осуществление (исполнение, совершение) сделки (операции, обязательства, выплаты) является оформленное уполномоченным органом решение подкомиссии. Датой вступления в силу решений Комиссии, предусмотренных настоящими Правилами, является дата подписания руководителем уполномоченного органа решения подкомиссии, оформленного уполномоченным органом, если иное не установлено решением Комиссии.

Прекращение обязательств резидентов по выплате прибыли их участникам, являющимся лицами недружественных иностранных государств, зачетом допускается только на основании разрешений, выдаваемых Банком России в отношении резидентов, являющихся кредитными организациями и некредитными финансовыми организациями, либо Правительственной комиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации в отношении других резидентов^[12].

Постановлением № 295 не урегулирован вопрос относительно возможности и порядка выдачи разрешения Подкомиссии при осуществлении операции по зачету обязательства российской компанией по выплате дивиденов против имеющихся у иностранной компании – получателя дохода обязательств перед российским обществом.

Налогообложение дивидендов иностранным участникам (акционерами)

По общему правилу, в соответствии со статьей 275 НК РФ российская организация, выплачивающая доход в виде дивидендов (как российским, так и иностранным организациям или физическим лицам), признается налоговым агентом, то есть должна исчислить, удержать налог с дивидендов и перечислить его в бюджет. Порядок расчета налога и применяемые ставки различаются при выплате дивидендов налоговому резиденту РФ и нерезиденту, а также при выплате дивидендов организациям или физическим лицам.

Ставка НДФЛ установлена в размере 15% в отношении дивидендов, полученных от долевого участия в российской организации, если получатель дивидендов является нерезидентом РФ – физического лица. Данная ставка применяется, если иные ставки не установлены в соглашениях об избежании двойного налогообложения с иностранными государствами. НДФЛ удерживают только при выплате дивидендов. С начисленных, но не выплаченных дивидендов платить налог не надо.

Налоговая база налогоплательщика для получателя дивидендов – юридического лица по каждой такой выплате определяется как сумма выплачиваемых дивидендов и к ней применяется налоговая ставка, установленная статьей 284 НК РФ, если иные налоговые ставки не предусмотрены международным договором, регулирующим вопросы налогообложения:

15 % – основная ставка (пп. 3 п. 3 ст. 284 НК РФ);
5 % – по доходам иностранных лиц в виде дивидендов по акциям (долям) международных холдинговых компаний, которые являются публичными компаниями на дату выплаты дохода (применяется к доходам, полученным до 01.01.2029г.);
10% – дивиденды иностранной компании по акциям международной холдинговой компании в иных случаях при условии, что государство получателя не включено в перечень офшоров (применяется к доходам, полученным до 01.01.2036г.). С 01.07.2023 в список офшоров включено 91 государство, в т.ч. добавлены США, страны ЕС и Великобритания, а также Канада, Южная Корея, Сингапур и другие государства^[13].

Международным соглашением между Россией и государством получателя дивидендов может быть предусмотрена другая ставка. Тогда необходимо использовать ставку, установленную таким соглашением (статьи 275, 310 НК РФ).

С 01.01.2021 к ряду двусторонних соглашений России об избежании двойного налогообложения применяются положения Многосторонней конвенции по выполнению мер, относящихся к налоговым соглашениям, в целях противодействия размыванию налоговой базы и выводу прибыли из-под налогообложения (заключена в г. Париже 24.11.2016), ратифицированную Федеральным законом от 01.05.2019 № 79-ФЗ и вступившую в силу с 01.10.2019. Перечень стран приведен в Информационном сообщении Минфина России. Уведомления о начале применения Многосторонней конвенции в отношении соглашений с другими странами министерство размещает на своем официальном сайте^[14].

Для применения пониженной ставку, предусмотренную международным соглашением, нужно получить от иностранной компании (статья 312 НК РФ):

документ, подтверждающий ее постоянное местонахождение в государстве, с которым заключен международный договор;
документ, подтверждающий фактическое право иностранной организации на получение дохода.

Указом Президента России от 08.08.2023 № 585 «О приостановлении Российской Федерацией действия отдельных положений международных договоров Российской Федерации по вопросам налогообложения», а позже Федеральным законом от 19.12.2023 № 598-ФЗ, приостановлено действие части положений международных соглашений об избежании двойного налогообложения с недружественными странами. Это относится к выплатам, произведенным с 08.08.2023, и не затрагивает выплаты до данной даты.

Таким образом, при выплате участником (акционерам) дивидендов из недружественных государств в случае приостановления с ними международного соглашения, ставка налога на прибыль будет составлять 15%.

По общему правилу уплатить в бюджет налог на прибыль с дивидендов необходимо не позднее 28-го числа месяца, следующего за месяцем выплаты (статья 287 НК РФ). Если 28-е число выпадает на выходной, нерабочий праздничный и (или) нерабочий день, уплатить налог на прибыль надо не позднее следующего за ним рабочего дня (статья 6.1 НК РФ).

Таким образом, выплата дивидендов участникам (акционерам) из стран, являющихся дружественными, в настоящее время осуществляется без ограничений в общем порядке, предусмотренном законами об ООО и АО. В свою очередь, выплата участникам (акционерам) из недружественных государств в настоящее время не запрещена, но перешла в режим строго контролируемой процедуры с обязательным согласованием с государственными органами.

_____________________

^[1] Письме Минфина России от 15.10.2020 № 03-03-10/90152.

^[2] Постановление Конституционного Суда РФ от 25.09.2025 № 31-П «По делу о проверке конституционности пункта 5 статьи 32 и пункта 3 статьи 42 Федерального закона «Об акционерных обществах» в связи с жалобой граждан Беблова Александра Павловича, Бебловой Елены Геннадьевны и других».

^[3] Распоряжение Правительства России от 05.03.2022 № 430-р «Об утверждении перечня иностранных государств и территорий, совершающих недружественные действия в отношении Российской Федерации, российских юридических и физических лиц».

^[4] Постановление Арбитражного суда Московского округа от 29.03.2024 по делу № А40-66692/2023.

^[5] Применение Указов Президента Российской Федерации, устанавливающих меры воздействия (противодействия), направленные на обеспечение финансовой стабильности Российской Федерации. Официальный сайт Банка России. 2023. URL: http://www.cbr.ru.

^[6] Там же.

^[7] Письмо Банка России от 16.05.2022 N 12-4-2/3652 «О временном порядке исполнения обязательств перед некоторыми иностранными кредиторами».

^[8] Официальное разъяснение Банка России от 18.03.2022 N 2-ОР «О применении отдельных положений Указа Президента Российской Федерации от 28 февраля 2022 года № 79 «О применении специальных экономических мер в связи с недружественными действиями Соединенных Штатов Америки и примкнувших к ним иностранных государств и международных организаций», Указа Президента Российской Федерации от 1 марта 2022 года № 81 «О дополнительных временных мерах экономического характера по обеспечению финансовой стабильности Российской Федерации» и Указа Президента Российской Федерации от 5 марта 2022 года № 95 «О временном порядке исполнения обязательств перед некоторыми иностранными кредиторами».

^[9] Постановление Арбитражного суда Московского округа от 27.08.2025 № Ф05-12764/2025 по делу № А40-180151/2024.

^[10] Выписка из решения подкомиссии Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации от 7 июля 2023 года № 171/5.

^[11] Выписка из протокола заседания подкомиссии Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации от 9 августа 2023 года № 182/5.

^[12] Официальное разъяснение Банка России от 30.10.2024 № 4-ОР «О применении отдельных положений Указа Президента Российской Федерации от 4 мая 2022 года № 254 «О временном порядке исполнения финансовых обязательств в сфере корпоративных отношений перед некоторыми иностранными кредиторами» при прекращении обязательств зачетом».

^[13] Приказ Минфина России от 05.06.2023 № 86н «Об утверждении Перечня государств и территорий, предоставляющих льготный налоговый режим налогообложения и (или) не предусматривающих раскрытия и предоставления информации при проведении финансовых операций (офшорные зоны)».

^[14] Информационное сообщение Минфина России «О начале применения Многосторонней Конвенции по выполнению мер, относящихся к налоговым соглашениям, в целях противодействия размыванию налоговой базы и выводу прибыли из-под налогообложения» по состоянию на 21.01.2021.