12 мая 2026

Внебанкротная субсидиарная ответственность по Обзору ВС РФ от 19.11.2025: взыскание долга с контролирующего лица, если компанию исключили из ЕГРЮЛ

12 мая 2026 г.

Юридическая фирма BRACE©

Недействующие юридические лица выявляются регистрирующим органом и исключаются из ЕГРЮЛ. Подобная ситуация часто сопровождается непогашенными долгами, в связи с чем в законе предусмотрен комплекс мер, направленных на защиту кредиторов, пострадавших от брошенного бизнеса. Контролирующие лица недействующей организации могут быть привлечены к субсидиарной ответственности.

19 ноября 2025 года Президиумом Верховного Суда Российской Федерации утвержден Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам о субсидиарной ответственности контролирующих лиц по обязательствам недействующего юридического лица (далее – «Обзор», «Обзор ВС РФ от 19.11.2025»), в котором закреплены базовые принципы такой ответственности и даны разъяснения по некоторым вопросам с примерами из судебной практики.

Разбираемся с ключевыми подходами Верховного Суда РФ к внебанкротной субсидиарной ответственности и судебной практикой с учетом положений Обзора ВС РФ от 19.11.2025.

Кто является контролирующим лицом?

В Обзоре ВС РФ от 19.11.2025 нет специального определения для понятия «контролирующее лицо», но по тексту содержатся многочисленные отсылки к статье 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – «ГК РФ») и к Федеральному закону от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – «Закон о банкротстве»). Хотя Обзор рассматривает ситуации вне рамок процедуры банкротства, в нем активно задействованы из банкротного законодательства правила ответственности контролирующих лиц. Можно говорить о том, что понятие контролирующих лиц, закрепленное в Законе о банкротстве, применяется и к недействующим организациям (кроме тех норм, которые могут работать исключительно при банкротстве).

Общие признаки контролирующих лиц перечислены в пунктах 1 – 3 статьи 53.1 ГК РФ:

лицо, которое уполномочено выступать от имени организации;
члены коллегиальных органов юридического лица;
лицо, имеющее фактическую возможность определять действия организации (например, наделенное правом давать указания руководителю или коллегиальным органам).

Более детализированное определение контролирующих лиц содержится в Законе о банкротстве и разъяснениях Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее – «Пленум № 53»). Во-первых, контролирующими могут быть как физические, так и юридические лица. Во-вторых, эти лица имеют возможность давать организации обязательные указания или иным образом определять ее действия (ст. 61.10 Закона о банкротстве), например:

контролирующее лицо является родственником руководителя или членов органов управления, либо находится с ними в должностных отношениях (подразумевается должностная зависимость);
контролирующее лицо наделено полномочиями на совершение сделок (например, на основании доверенности);
контролирующее лицо занимает должность, позволяющую определять действия организации (например, главный бухгалтер, финансовый директор);
контролирующее лицо каким-либо образом оказывает влияние на руководителя или членов органов управления (в том числе в форме принуждения).

В Законе о банкротстве закреплен перечень лиц, которые признаются контролирующими по умолчанию (п. 4 ст. 61.10 Закона о банкротстве). К ним применяется правило «опровержимой презумпции» – предполагается, что они могут влиять на действия организации, пока не доказано иное (п. 5 Пленума № 53):

руководитель организации (единоличный руководитель, управляющая компания или коллегиальный орган управления);
члены исполнительных органов (например, совет директоров или наблюдательный совет);
ликвидаторы и члены ликвидационной комиссии;
лицо, владеющее контрольным пакетом уставного капитала, то есть владелец более 50% голосующих акций в АО или 50% долей в ООО. Если участники находятся в отношениях аффилированности – количество принадлежащих им акций или долей суммируется. Если аффилированные лица в совокупности владеют контрольным пакетом – все они признаются контролирующими;
лицо, которое участвовало в назначении руководителя организации;
даже если лицо не занимает никаких должностей и не является участником, но получало выгоду в результате недобросовестного поведения руководителя или собственников – оно также может быть по умолчанию контролирующим. Речь идет о ситуации, когда организация заключила заведомо неблагоприятную для себя сделку, в результате которой существенный актив перешел к стороннему лицу (например, договор не невыгодных условиях или с неблагонадежным контрагентом). Поскольку презумпция является опровержимой, выгодоприобретатель (получатель имущества) сможет избежать ответственности, если докажет, что условия сделки соответствовали аналогичным рыночным. Другим примером является хозяйственная деятельность, которая направлена на увеличение задолженности организации из-за неэффективного распределения дохода между несколькими лицами. Эти лица могут быть не аффилированными, но участвуют в едином производственном или коммерческом процессе. Если выгодоприобретатель докажет, что коммерческие операции отражены корректно, а полученная им выгода обоснована разумными экономическими причинами – он не будет признан контролирующим лицом.

Таким образом, статус контролирующего лица является не формальной, а оценочной категорией. Для привлечения лица к ответственности суды руководствуются следующими принципами (п. 3 Пленума № 53):

фактический контроль над организацией возможен независимо от наличия формально-юридических признаков. Отношения аффилированности, факт участия в органах управления, занятие определенной должности или владение долей в уставном капитале сами по себе не приравниваются к контролирующим лицам. Эти субъекты могут быть признаны контролирующими только если будет доказано их влияние на управленческие решения;
поскольку влияние и контроль являются оценочной категорией, перечень контролирующих лиц является открытым;
в законе закреплен перечень субъектов, которые признаются контролирующими лицами по умолчанию, если не докажут обратное (список «опровержимой презумпции»);
для привлечения контролирующего лица к ответственности суд должен оценить степень его вовлеченности в процесс управления и влияние на принятие значимых решений. Например, если под влиянием субъекта была заключена сделка, которая изменила экономическую или юридическую судьбу организации – такое лицо признается контролирующим.

В Обзоре ВС РФ от 19.11.2025 этот оценочный подход наглядно отражен. Например, если единственный участник общества одновременно является руководителем – это еще не повод для привлечения его к ответственности (п. 6 Обзора ВС РФ от 19.11.2025). Суд признает, что в такой ситуации субъекту действительно предоставлена высокая степень контроля, которую он с большой долей риска может использовать в собственных интересах. В качестве примера приведен иск кредитора к руководителю и собственнику (в одном лице) по оплате задолженности за аренду земельного участка. Суд установил, что собственник не использовал имущество организации для собственных нужд и не действовал во вред кредитору. Наоборот, в целях погашения долга предпринимались попытки привлечения денежных средств, которые оказались безуспешными. В такой ситуации контролирующее лицо не может быть привлечено к ответственности.

Номинальный руководитель признается контролирующим лицом, поскольку данный статус сам по себе от ответственности не освобождает (п. 6 Пленума № 53). Номинальное руководство может быть выражено официально (например, делегирование полномочий по доверенности) или проявляться фактически (когда руководитель принимает управленческие решения под влиянием неформального лидера, не наделенного властными полномочиями). Номинальный руководитель в любом случае обязан контролировать действия своего доверенного лица и несет ответственность за систему управления.

Суд может снизить ответственность номинального руководителя, уменьшив ее размер или освободив полностью, при следующих обстоятельствах (п. 9 ст. 61.11 Закона о банкротстве):

если будет доказано, что номинальный руководитель фактически не оказывал определяющего влияния на деятельность организации;
если номинальный руководитель оказал содействие в ходе судебного разбирательства и предоставил информацию для выявления фактических контролирующих лиц или для обнаружения сокрытого имущества. Суд учитывает, помогли ли эти действия компенсировать финансовые потери кредиторов.

Это правило отражено в банкротном законодательстве, но применяется и к недействующим организациям (п. 14 Обзора ВС РФ от 19.11.2025). В качестве примера рассмотрено требование кредитора к бывшему собственнику организации. Единственный участник продал свою долю в тот период, когда у общества имелась задолженность и оно фактически не осуществляло деятельность. Суд оценил этот поступок как намеренное уклонение от ответственности: участник вышел из общества незадолго до исключения его из ЕГРЮЛ с непогашенной задолженностью, передав корпоративный контроль номинальному лицу – покупателю доли. Суд учел, что именно после смены собственника финансовые операции прекратились, отчетность не сдавалась, сведения о новом руководителем в банк не предоставлялись. Это явные признаки намеренного прекращения деятельности и уклонения от расчетов с кредиторами. В такой ситуации ответственность несут оба руководителя – номинальный и фактический.

Миноритарные собственники контролирующими лицами не признаются. Если доля участника в уставном капитале составляет менее 10% и используется для извлечения обычного дохода – это не создает возможности для контроля и влияния (п. 6 ст. 61.10 Закона о банкротстве). Данное правило применяется и в отношении недействующих организаций. В пункте 15 Обзора ВС РФ от 19.11.2025 отмечено, что возможность контроля имеется у мажоритарного участника, который владеет преобладающей долей в уставном капитале. Миноритарный участник не обладает корпоративным контролем, определяющим деятельность организации. Поэтому миноритарии по общему правилу не привлекаются к субсидиарной ответственности, если только кредитор не докажет, что такой участник фактически оказывал влияние на управленческие решения.

В характеристике контролирующего лица по банкротному законодательству есть одна особенность: возможность контроля должна существовать в период банкротства и не ранее чем за три года до появления признаков объективного банкротства. Трехлетний срок исчисляется с момента, когда организация утратила возможность удовлетворить требования кредиторов, а совокупный размер обязательств превысил реальную стоимость его активов (п. 4 Пленума № 53). В Обзоре ВС РФ от 19.11.2025 этот аспект не отражен, четкие временные границы не установлены. Но суды в любом случае учитывают деятельность контролирующих лиц в период, предшествующий прекращению деятельности организации.

Что понимается под недействующим юридическим лицом?

В законодательстве предусмотрены защитные механизмы, направленные против брошенного бизнеса и фирм-однодневок. Как правило, такие юридические лица создаются для недобросовестных целей или являются результатом неудачного управления. В Федеральном законе от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – «Закон № 129-ФЗ») предусмотрена специальная процедура, позволяющая регистрирующему органу исключать такие организации из ЕГРЮЛ.

Недействующим, то есть фактически прекратившим свою деятельность, считается юридическое лицо при наличии одновременно двух условий (п. 1 ст. 64.2 ГК РФ, пункты 1, 2 ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ):

непредоставление налоговой отчетности в течение последних 12 месяцев;
отсутствие операций по банковским счетам (если у организации несколько счетов, операции не производятся ни по одному из них)^[1].

Перечисленные признаки являются поводом для того, чтобы регистрирующий орган по собственной инициативе исключил юридическое лицо из ЕГРЮЛ. Но следует учитывать, что эти обстоятельства не считаются безусловными основанием для административной процедуры. Исключение из ЕГРЮЛ правомерно только если юридическое лицо перестало функционировать фактически^[2]. В данном случае формальный подход (исключение по формальным критериям) сочетается с оценочным, а сама процедура является для регистрирующего органа правом, а не обязанностью^[3]. Это подтверждает тот факт, что в законе отсутствует предельный (обязательный) срок, в течение которого регистрирующий орган должен инициировать такую процедуру^[4].

Помимо прекращения деятельности существует еще несколько ситуаций, когда юридическое лицо может быть исключено из ЕГРЮЛ по инициативе регистрирующего органа (п. 5 ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ):

если организацию невозможно ликвидировать из-за отсутствия денежных средств на процедуру ликвидации;
если в ЕГРЮЛ в период свыше 6 месяцев отражены недостоверные сведения об организации;
когда невозможно реализовать процедуру банкротства в судебном порядке из-за отсутствия средств на оплату необходимых расходов;
когда организация должна быть исключена из ЕГРЮЛ по требованиям законодательства о противодействии легализации преступных доходов.

Механизм исключения из ЕГРЮЛ не применяется в следующих ситуациях:

когда организация находится в процессе банкротства;
если устранены обстоятельства, которые стали причиной для исключения из ЕГРЮЛ (например, в ЕГРЮЛ внесены достоверные сведения).

Процедура исключения недействующей организации из ЕГРЮЛ

При выявлении признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган выполняет ряд обязательных мероприятий (п. 3 ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ):

принимает решение о предстоящем исключении из ЕГРЮЛ и вносит запись об исключении;
публикует информацию о принятом решении в журнале «Вестник государственной регистрации» в течение 3 дней. В публикации должен быть указан порядок, сроки и адрес для подачи возражений против исключения из ЕГРЮЛ;
размещает информацию на своем официальном сайте в сети Интернет не позднее 1 рабочего дня с даты публикации.

Для защиты прав третьих лиц в законе предусмотрен механизм возражения против решения об исключения из ЕГРЮЛ (пункты 3, 4 ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ). Такие возражения могут подать кредиторы или иные лица, если затронуты их права и интересы. Срок подачи возражений – в течение 3 месяцев со дня публикации. Если исключение из ЕГРЮЛ связано с нарушением законодательства о противодействии легализации преступных доходов, срок подачи возражений составляет 6 месяцев. Когда возражение поступает в регистрирующий орган – юридическое лицо не исключается из ЕГРЮЛ.

В законе нет специальных требований к оформлению таких возражений, поэтому они могут быть составлены в свободной форме. В пункте 7 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ указано, что заявителю необходимо соблюдать правила пункта 6 статьи 9 названного закона (норма, которая регулирует порядок подачи возражений против внесения изменений в устав или против внесения сведений в ЕГРЮЛ, которые должны составляться по утвержденной форме № Р38001). Но возражения против исключения из ЕГРЮЛ относятся к другой категории обращений, поэтому форма № Р38001 на них не распространяется^[5].

Правила пункта 6 статьи 9 Закона № 129-ФЗ в данном случае применяются только к способу подачи возражений – заявитель должен использовать один из указанных вариантов:

почтовое отправление (потребуется нотариальное заверение подписи);
электронным способом (потребуется электронная цифровая подпись);
непосредственное предъявление в регистрирующий орган (необходимо предъявить паспорт, а представителю организации – доверенность).

Возражения направляются именно в тот регистрирующий орган, который принял решение^[6].

Особый порядок исключения из ЕГРЮЛ установлен для некоммерческих организаций в форме товарищества собственников недвижимости или потребительского кооператива (далее – «НКО»). Помимо публикации в органах печати и в сети Интернет регистрирующий орган направляет в НКО (в организацию, а также непосредственно руководителю НКО) уведомление, содержащее следующую информацию (п. 3.1 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ):

о принятом решении и о предстоящем исключении из ЕГРЮЛ;
о том, что если НКО продолжает осуществлять свою деятельность, оно вправе направить в регистрирующий орган заявление;
порядок, сроки и адрес для подачи заявления.

НКО может подать заявление в регистрирующий орган в течение 3 месяцев с даты направления ему уведомления.

Если кредитор или заинтересованное лицо в установленный срок не направит возражения или заявление – юридическое лицо будет исключено из ЕГРЮЛ (п. 7 ст. 22 Закона № 129-ФЗ).

Важно отметить: если кредитор не представил возражения, это не лишает его права после исключения должника из ЕГРЮЛ предъявить требования к контролирующему лицу (п. 4 Обзора ВС РФ от 19.11.2025). В качестве примера приведено дело о взыскании с контролирующего лица задолженности за поставку товара. Суды двух инстанций отказали кредитору в его требовании, поскольку он не заявлял возражений против исключения должника из ЕГРЮЛ. Но такая позиция ошибочна: кредитор не должен нести негативные последствия того, что он не смог предотвратить это событие, а отсутствие своевременных возражений не освобождает недобросовестного должника от ответственности.

Если регистрирующий орган начал процедуру исключения из ЕГРЮЛ, но по какой-либо причине не реализовал ее, процедура может быть инициирована повторно не ранее 12 месяцев после завершения предыдущей процедуры по данной организации^[7].

Если заинтересованное лицо не успело вовремя подать возражения и организацию исключили из ЕГРЮЛ, для защиты прав предусмотрен запасной инструмент. Решение регистрирующего органа может быть обжаловано в течение 1 года со дня, когда заинтересованное лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (п. 8 ст. 22 Закона № 129-ФЗ).

Наличие непогашенной задолженности не препятствует исключению недействующего лица из ЕГРЮЛ и не является основанием для признания записи об исключении должника из ЕГРЮЛ недействительной. Это касается не только долгов перед обычными кредиторами, но и задолженности перед бюджетом (по оплате налогов, пеней, штрафов)^[8]. Если регистрирующий орган не нарушил административный порядок и выполнил все действия, предписанные статьей 21.1 Закона № 129-ФЗ, обжаловать его решение по причине задолженности кредитор не сможет. Пункт 17 Обзора ВС РФ от 19.11.2025 говорит о том, что в таком случае кредитора может использовать другие варианты защиты своих прав:

если у должника осталось нераспределенное имущество – инициировать судебную процедуру его распределения (п. 5.2. ст. 64 ГК РФ);
если имущество отсутствует – привлекать к ответственности контролирующих лиц.

Но важно отметить, что для привлечения к субсидиарной ответственности контролирующего лица факт исключения из ЕГРЮЛ не обязателен – достаточно того, что организация прекратила осуществлять хозяйственную деятельность.

Специфика ответственности контролирующих лиц недействующей организации в контексте Обзора ВС РФ от 19.11.2025

После исключения юридического лица из ЕГРЮЛ оно утрачивает свою правоспособность, то есть прекращает существование не только фактически, но и юридически (п. 3 ст. 49 ГК РФ).

В законе закреплены принципы соотношения ответственности организации и ее руководителей (статьи 48, 56 ГК РФ):

принцип самостоятельной правосубъектности: юридическое лицо отвечает по своим обязательствам самостоятельно;
принцип имущественной обособленности, то есть активы организации отделены от активов ее участников;
принцип ограниченной ответственности участников: учредитель (участник, собственник) юридического лица не отвечает по обязательствам организации, а организация не несет ответственность по обязательствам учредителя (участника, собственника). Распределение ответственности может различаться в зависимости от формы юридического лица. Так, участники общества с ограниченной ответственности несут риски в пределах стоимости своей доли, а акционеры акционерного общества – в пределах стоимости принадлежащих им акций (п. 1 ст. 87, п. 1 ст. 96 ГК РФ). Участники полного товарищества солидарно несут субсидиарную ответственность своим имуществом по обязательствам товарищества (ст. 75 ГК РФ).

Все эти принципы направлены на ограничение личной ответственности участников по тем обязательствам организации, которые обусловлены рисками ведения предпринимательской деятельности. При этом в пункте 1 Обзора ВС РФ от 19.11.2025 отмечено, что данные правила не означают поощрение обмана кредиторов или намеренное уклонение от исполнения обязанностей. Пункт 3 статьи 64 ГК РФ говорит о том, что исключение из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности руководителя, собственников и иных лиц, влияющих на его деятельность.

В Обзоре ВС РФ от 19.11.2025 отражены основы ответственности контролирующих лиц по долгам недействующей организации (п. 1 Обзора ВС РФ от 19.11.2025):

ответственность наступает, если действия контролирующих лиц привели к невозможности расчетов с кредиторами;
поведение контролирующих лиц не соответствовало критериям разумности и добросовестности. То есть решения не обусловлены рыночными или другими объективными факторами, а невозможность погасить задолженность не связана с деловым риском предпринимательской деятельности;
несмотря на наличие задолженности, не была инициирована процедура добровольной ликвидации или банкротства. В результате кредиторы лишены возможности защитить свои права в рамках прозрачных процедур, предусматривающих обязательное выявление кредиторов и погашение долгов;
ответственность контролирующих лиц носит субсидиарный характер. Это означает, что они выступают дополнительным должником и будут отвечать только если у организации отсутствует возможность погасить долг.

Недобросовестность поведения выражается в том, что управленческие решения и хозяйственные операции сознательно преследуют негативную цель: уклонение от исполнения финансовых обязательств. Признаки недобросовестного бизнеса достаточно известны:

вывод денежных средств с банковских счетов;
делегирование властных полномочий номинальному руководителю;
передача имущества по сделкам третьим лицам или создание новой организации, на которую переводится коммерческая деятельность.

Как правило, такие действия происходят одновременно, влекут за собой значительное уменьшение активов организации и по времени совпадают с необходимостью погасить задолженность (например, вступление в силу судебного решения или договорные сроки взаиморасчетов с контрагентами). Другая известная модель «серого» бизнеса: перевод дохода на личные счета контролирующих лиц. Так, в пункте 5 Обзора ВС РФ от 19.11.2025 рассмотрена ситуация, когда группа аффилированных лиц (родственники) осуществляли деятельность через несколько юридических лиц, используя один интернет-сайт. Прибыль поступала на персональные банковские счета физических лиц, тогда как в бухгалтерской отчетности организации-должника отражалась только убыточная деятельность. Такую схему суд расценил как недобросовестную, поскольку имущество организации смешивалось с личным имуществом ее владельцев, а использование для одной коммерческой цели нескольких юридических лиц и некорректная отчетность привели к задолженности и неисполнению обязательств перед кредиторами.

Принципы ответственности контролирующих лиц, закрепленные в Обзоре ВС РФ от 19.11.2025, активно внедряются в судебную практику. Так, суд Поволжского округа удовлетворил требование кредитора к директору общества, которое было исключено из ЕГРЮЛ в связи с недостоверностью сведений. Руководство не предпринимало меры для погашения задолженности и не пыталось предотвратить ситуацию. Бухгалтерская отчетность организации не сдавалась, а ее хозяйственная деятельность фактически была прекращена. Суд расценил действия руководителя как неразумные и недобросовестные, поскольку общество продолжало брать на себя обязательства перед кредиторами, осознавая невозможность их исполнения. Также суд отметил, что причинение убытков истцу предполагается в силу того факта, что организация прекратила деятельность без реализации процедуры ликвидации или банкротства^[9].

Для привлечения к ответственности необходимо подтвердить, что поведение контролирующего лица было преднамеренно направлено на уклонение от исполнения финансовых обязательств. Так, Арбитражный суд Дальневосточного округа отклонил иск кредитора к бывшему руководителю, поскольку в ходе разбирательства выяснилось, что у организации-должника в любом случае не было возможностей для погашения задолженности. При этом отсутствие активов, движимого и недвижимого имущества не было обусловлено умышленными действиями руководителя. Даже если бы общество реализовало процедуру ликвидации или банкротства, оно все равно не смогло бы погасить задолженность. Сам руководитель как физическое лицо был признан банкротом и не располагал сбережениями, сопоставимыми с суммой предъявленного долга. При таких условиях оснований для привлечения к ответственности нет^[10].

Суд Московского округа привлек к ответственности бывшего руководителя и собственника организации, которая впоследствии была продана другому лицу при наличии непогашенной задолженности. Новый собственник по сути был номинальным руководителем. При этом последние финансовые операции общества были совершены непосредственно перед сменой корпоративного контроля. После продажи общества бухгалтерская отчетность не сдавалась, расчеты с кредиторами не производились, хозяйственная деятельность не велась. Вывод суда такой: «ответчик фактически бросил принадлежащий ему бизнес, переведя его на номинального руководителя»^[11].

Важно учитывать: отсутствие в ЕГРЮЛ отметки о прекращении существования организации не лишает кредиторов возможности предъявить требования к контролирующим лицам (пункты 2, 7 Обзора ВС РФ от 19.11.2025). Для привлечения к ответственности имеет значение отсутствие у организации фактической деятельности, а не факт исключения из ЕГРЮЛ. Юридическое лицо признается недействующим при наличии определенных критериев (непредоставление отчетности и отсутствие банковских операций за длительный период времени), тогда как исключение из ЕГРЮЛ является всего лишь результатом такого бездействия. Поэтому кредитору не обязательно дожидаться, когда регистрирующий орган инициирует и завершит административную процедуру, достаточно доказать, что должник перестал нормальную функционировать как хозяйствующий субъект.

Этот тезис применяется судами на практике: если юридическое лицо фактически уже не действует, но продолжает числиться в ЕГРЮЛ, оно по существу является «брошенным», то есть экономически не отличается от ликвидированного. Поэтому доводы ответчика о том, что иск подан к существующей организации, не дожидаясь ее исключения из реестра, судами отклоняется на основании пункта 7 Обзора ВС РФ от 19.11.2025^[12].

Наглядным примером является дело Поволжского округа. Организация продолжала числиться в ЕГРЮЛ, но фактически прекратила свою деятельность и не сдавала бухгалтерскую отчетность. Задолженность кредитора была подтверждена судебным решением, но к моменту его вынесения организация вывела денежные средства со счетов. Суд обратил внимание, что перечисления со счетов были необоснованные и преследовали цель избежать взыскания в пользу кредитора. Руководитель должника бездействовал, не искал каких-либо возможностей для погашения долга и не инициировал процедуру банкротства. Такое поведение является недобросовестным, неразумным и может служить основанием для привлечения к ответственности контролирующих лиц, даже когда организация-должник продолжает существовать юридически^[13].

Суд Московского округа привлек к ответственности руководителей организации, которая на момент подачи искового заявления была исключена из ЕГРЮЛ. В дальнейшем в ходе судебного процесса организация-должник была восстановлена в ЕГРЮЛ по процедуре обжалования действий регистрирующего органа. Но даже после восстановления хозяйственная деятельность не велась. Суд выяснил, что целью руководства было приобретение агропромышленных товаров у конкретного поставщика без осуществления реальной производственной или коммерческой деятельности. Других контрагентов у организации не было, товар приобретался за наличные денежные средства. Такая форма ведения бизнеса признана недобросовестной^[14].

Внедрение в практику пункта 7 Обзора ВС РФ от 19.11.2025 подтверждено Определением Верховного суда РФ, вынесенным на кассационное решение суда Уральского округа. Предметом спора стала задолженность, подтвержденная отдельным судебным решением, которое не было исполнено в добровольном порядке. В ходе исполнительного производства имущество и денежные средства не были обнаружены. На момент предъявления требований к контролирующему лицу организация-должник формально существовала и числилась в ЕГРЮЛ. Истец не мог предъявить иск о признании должника банкротом, поскольку сумма долга не соответствовала требованиям Закона о банкротстве. Суд установил, что денежные средства, поступавшие на банковский счет организации, оперативно переводились на счета аффилированных лиц под видом отношений займа. В такой ситуации очевидно, что контролирующие лица отвечают по обязательствам общества^[15].

Процессуальные особенности споров о привлечении к ответственности контролирующих лиц недействующей организации

Распределение доказывания в спорах о привлечении к ответственности контролирующих лиц основано на принципах добросовестности, справедливости и предотвращения неравенства. Суды учитывают, что у кредитора нет полноценного доступа к сведениям и документам о хозяйственной деятельности должника.

С учетом этих обстоятельств бремя доказывания своей невиновности возложено на контролирующее лицо, которое привлекается к ответственности (п. 1 Обзора ВС РФ от 19.11.2025). В подобных спорах действует презумпция виновности. При этом суд оценивает добросовестность и активность процессуального поведения ответчика. Если контролирующее лицо должника намеренно скрывает информацию, уклоняется от дачи пояснений и предоставления доказательств, то предполагается, что оно содействовало непогашению задолженности (п. 3 Обзора ВС РФ от 19.11.2025). Это правило следует отличать от принципа «опровержимой презумпции»: опровержимая презумпция всего лишь ограничивает круг лиц, которые по умолчанию признаются контролирующими, то есть обладающими влиянием на деятельность организации. Тогда как презумпция виновности связана с процессом доказывания и применяется к любым лицам, которых пытаются привлечь к субсидиарной ответственности.

Контролирующее лицо в процессе разбирательства должно предоставить информацию, опровергающую доводы истца-кредитора, то есть максимально достоверно и подробно доказать свою непричастность к негативным последствиям бизнеса. В качестве примера Обзор ВС РФ от 19.11.2025 приводит иск кредитора к бывшему руководителю и собственнику о взыскании задолженности. В процессе исследования доказательств суд установил, что процессуальное поведение контролирующего лица не позволяет полноценно установить причины создавшейся ситуации: в период деятельности организации руководитель не предпринимал мер для погашения задолженности, не препятствовал исключению общества из ЕГРЮЛ, бухгалтерская и налоговая отчетность надлежащим образом не сдавалась и не была представлена на рассмотрение суда. При таких обстоятельствах нет основания для освобождения контролирующего лица от ответственности, а иск кредитора подлежит удовлетворению.

В судебной практике уже отражен этот подход. С учетом положений Обзора выработаны основные аспекты, на которые суд обращает внимание при определении виновности контролирующего лица^[16]:

пытался ли руководитель (или собственник) как-то избежать исключения организации из ЕГРЮЛ;
какие действия были предприняты контролирующим лицом для расчета с кредитором;
сдавалась ли отчетность в период, когда контролирующее лицо имело возможность влияния на деятельность организации;
насколько активно процессуальное поведение ответчика: присутствие в судебных заседаниях, предоставление в ходе разбирательства документов и информации, содействие в поиске виновных лиц, «открытость».

Что касается кредитора, то он в качестве истца должен доказать следующее (п. 2 Обзора ВС РФ от 19.11.2025):

тот факт, что ответчик является контролирующим лицом должника;
признаки недействующей организации;
обоснованность и размер финансовых требований. Судебный акт, подтверждающий задолженность, не требуется, поскольку кредитор не мог заранее предвидеть прекращение деятельности должника, не обязан отслеживать его статус в ЕГРЮЛ не должен был предварительно обращаться в суд (п. 11 Обзора ВС РФ от 19.11.2025). Доказывание задолженности осуществляется обычным процессуальным способом: подтверждение договорных отношений, платежные, первичные или приемочные документы, акты сверки.

Требовать от истца-кредитора доказательств неразумности и недобросовестности действий ответчика суд не может, поскольку для кредитора такое доказывание объективно затруднено^[17].

Этот подход к распределению бремени доказывания применяется в актуальной практике. До принятия Обзора ВС РФ от 19.11.2025 суды иногда необоснованно отказывали кредиторам в иске, ссылаясь на недоказанность причинно-следственной связи между убытками истца и действиями ответчика, а также возлагая обязанность такого доказывания на истца. Но после принятия Обзора этот процессуальный подход считается устаревшим. Поэтому если решения судов первой и второй инстанции противоречат тезисам Обзора ВС РФ от 19.11.2025, кассационная инстанция направляет такие дела на новое рассмотрение^[18].

В ходе рассмотрения дела контролирующее лицо может выдвигать против истца все возражения, которые могло бы заявить юридическое лицо-должник (п. 12 Обзора ВС РФ от 19.11.2025). Например, заявление о пропуске срока исковой давности, требование об уменьшении неустойки по статье 333 ГК РФ, прекращение обязательств взаимозачетом, а также другие возражения.

Срок исковой давности в таких спорах исчисляется по общим правилам: 3 года с даты, когда кредитор узнал или должен был узнать о том, что имеются основания для привлечения к ответственности контролирующих лиц (п. 10 Обзора ВС РФ от 19.11.2025). То есть кредитор должен располагать информацией, во-первых, о том, что должник прекратил деятельность, а во-вторых о том, кто является контролирующим лицом. Важно отметить, что дата исключения должника из ЕГРЮЛ не является началом отсчета срока исковой давности. Это обусловлено тем, что кредитор не обязан ежедневно проверять сведения о должнике в ЕГРЮЛ, это не входит в стандарт осмотрительного поведения.

В Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – «Закон об ООО») норма о возможности привлечения к ответственности контролирующих лиц была введена с 30.06.2017 (п. 3.1 ст. 3 Закона об ООО). При этом оговорка об обратной силе ее действия отсутствовала^[19]. На этом основании некоторые должники пытались уклониться от ответственности, мотивируя тем, что задолженность возникла до вступления в силу пункта 3.1 ст. 3 Закона об ООО. Однако пункт 9 Обзора дал разъяснения: для контролирующих общества лиц ответственность наступает и в отношении задолженности, которая образовалась до 30.06.2017.

На сумму долга контролирующему лицу начисляются проценты за пользование чужими денежными средствами. Исчисляются они по правилам пункта 1 статьи 395 ГК РФ: по ключевой ставке Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, с даты возникновения задолженности по день фактического погашения. В связи с этим суды отклоняют доводы ответчиков о том, что начисление процентов прекращается в день исключения организации-должника из ЕГРЮЛ. В данном случае днем погашения будет считаться момент, когда контролирующее лицо произведет выплату (п. 13 Обзора ВС РФ от 19.11.2025). Такой подход соответствует гражданско-правовому принципу полного возмещения убытков и режиму субсидиарной ответственности.

Порядок привлечения к ответственности контролирующих лиц применяется не только к договорным, но и к корпоративным отношениям (п. 16 Обзора ВС РФ от 19.11.2025). Если участник общества имеет финансовые требования к недействующей организации, он вправе удовлетворить их за счет контролирующего лица. Например, в Обзоре рассмотрено требование участника к обществу с ограниченной ответственности о выплате, которая полагалась ему в связи с выходом из общества. В таких спорах суд должен обратить внимание на момент выхода участника. Если это произошло незадолго до прекращения деятельности – он не может приравниваться к обычному кредитору, поскольку он сам являлся контролирующим лицом и мог (в зависимости от объема своей доли) повлиять на управленческие решения, а владение долей участия в коммерческой организации подразумевает определенные риски. Если же выход произошел задолго до остановки деятельности, в период, когда организация имела активы и была платежеспособной, бывший участник с высокой вероятностью не причастен к негативному состоянию организации. В таком случае он имеет право предъявить требования к контролирующим лицам на правах обычного кредитора.

Иск к контролирующим лицам предъявляется по месту нахождения организации-должника (п. 18 Обзора ВС РФ от 19.11.2025). Если кредитор некорректно определит территориальную подсудность (например, подаст исковое заявление по месту нахождения контролирующего лица-ответчика или самого истца), дело будет передано в другой арбитражный суд^[20].

Сравнение ответственности контролирующего лица недействующей организации в контексте Обзора ВС РФ от 19.11.2025 с другими механизмами защиты интересов кредитора

Лица, контролирующие организацию, должны сопровождать и поддерживать ее деятельность надлежащим образом. Доведение ситуации до исключения из ЕГРЮЛ по инициативе регистрирующего органа безусловно говорит о недобросовестном управлении.

Если деятельность организации необходимо по каким-либо причинам прекратить (например, достижение цели создания или отсутствие дальнейшей потребности), добросовестный собственник обязан сделать это законным способом, через процедуру добровольной ликвидации (ст. 63 ГК РФ). Процесс ликвидации предусматривает меры защиты кредиторов: ликвидируемое лицо публикует сведения в средствах массовой информации, у кредиторов есть 2 месяца для предъявления своих требований. Кроме того, ликвидационная комиссия обязана вести работу по выявлению кредиторов и погашению задолженности. Закон исходит из того, что расчеты с выявленным кредиторами организация должна произвести в добровольном порядке до завершения процедуры ликвидации.

Если после ликвидации выяснится, что у организации имеется имущество – кредитор вправе инициировать судебную процедуру распределения обнаруженного имущества в течение 5 лет с даты внесения в ЕГРЮЛ записи о ликвидации (п. 5.2 ст. 4 ГК РФ). Но в таком случае у кредитора не будет возможности предъявить требования к контролирующим лицам (п. 8 Обзора ВС РФ от 19.11.2025).

Если в ходе ликвидации станет понятно, что у юридического лица недостаточно средств для погашения задолженности – процесс ликвидации переходит в процедуру банкротства (п. 4 ст. 62 ГК РФ). Кроме того, добросовестный руководитель обязан инициировать банкротство при наличии явных финансовых затруднений (п. 1 ст. 9 Закона о банкротстве). В ходе банкротства выявляются кредиторы, устанавливается объем задолженности и очередность ее погашения. Но если банкротство не было своевременно инициировано и организация исключена из ЕГРЮЛ как недействующая регистрирующим органом, это не лишает кредиторов права предъявить требования к контролирующим лицам (п. 7 Обзора ВС РФ от 19.11.2025).

Таким образом, процедуры ликвидации и банкротства, инициированные руководством организации, признаются формами добросовестного поведения, а удовлетворение требований кредиторов в рамках таких процедур считается «ординарными» мерами защиты. Тогда как исключение из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица с непогашенной задолженностью говорит о недобросовестности ее руководителей или собственников, а субсидиарная ответственность контролирующих лиц является «экстраординарным» механизмом защиты кредиторов (п. 1 Обзора ВС РФ от 19.11.2025).

Заключительные выводы и рекомендации бизнесу

Субсидиарная ответственность субъектов, которые контролировали недействующую организацию, направлена на защиту интересов кредиторов. Прекращение деятельности юридического лица и исключение его из ЕГРЮЛ регистрирующим органом при наличии непогашенной задолженности является формой недобросовестного управления. Прекращение существования юридического лица должно осуществляться через процесс ликвидации, а при невозможности рассчитаться с кредиторами – через процедуру банкротства. Если руководители (директор, члены органов управления или собственники) не инициировали эти процедуры своевременно и довели организацию до исключения из ЕГРЮЛ, они вынуждены будут отвечать по ее долгам. Если организация продолжает числиться в ЕГРЮЛ, но фактически прекратила хозяйственную деятельность – контролирующие лица также несут ответственность перед кредиторами.

Основные принципы ответственности контролирующих лиц закреплены в ГК РФ и в Обзоре ВС РФ от 19.11.2025:

общая характеристика контролирующего лица отражена в законодательстве о банкротстве. Контролирующим может быть признан любой субъект, повлиявший на управленческие решения и действия организации, которые привели к негативным экономическим последствиям. Номинальный руководитель признается контролирующим лицом и несет ответственность наравне с руководителем фактическим. Миноритарный собственник контролирующим лицом не является;
контролирующее лицо может быть привлечено к ответственности при условии, если организация фактически прекратила деятельность. Запись об исключении из ЕГРЮЛ не является обязательной для предъявления кредитором требований, поэтому иск к контролирующему лицу можно подать, не дожидаясь момента исключения из ЕГРЮЛ;
в отношении контролирующего лица действует презумпция виновности. Оно обязано доказать, что непричастно к неэффективным управленческим решениям, из-за которых организация не смогла рассчитаться с кредитором;
кредитор в качестве истца должен доказать, что организация-должник прекратила деятельность, а ответчик является контролирующим лицом. Также кредитор подтверждает размер и обоснованность своих финансовых требований;
на сумму задолженности начисляются проценты по статье 395 ГК РФ до того момента, когда контролирующее лицо произведет выплату в пользу кредитора;
в судебном процессе контролирующее лицо может выдвигать против кредитора такие же возражения, которые могло бы заявить юридическое лицо-должник.

----------------------------------------

^[1] Пункт 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 17.01.2006 № 100 «О некоторых особенностях, связанных с применением статьи 21.1 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

^[2] Пункт 24 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2021) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 30.06.2021), Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.03.2021 № 305-ЭС20-16189 по делу № А40-170552/2019.

^[3] Письмо ФНС России от 28.06.2016 № ГД-19-14/108@.

^[4] Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 12.02.2019 по делу № 304-КГ18-18451, А46-24009/2017.

^[5] Решение Верховного Суда РФ от 26.06.2024 № АКПИ24-289, пункт 14 Письма ФНС России от 29.07.2024 № БВ-4-7/8573@ «О направлении Обзора правовых позиций, отраженных в судебных актах Конституционного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации, принятых во втором квартале 2024 года по вопросам налогообложения».

^[6] Пункт 3.3 Письма ФНС России от 08.07.2019 № ГД-4-14/13317@ «О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов № 2 (2019)».

^[7] Пункт 24 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2021), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 10.11.2021.

^[8] Пункт 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 20.12.2006 № 67 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о банкротстве отсутствующих должников и прекращении недействующих юридических лиц».

^[9] Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 30.03.2026 № Ф06-8577/2024 по делу № А65-13010/2023.

^[10] Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 10.04.2026 № Ф03-453/2026 по делу № А51-23812/2024.

^[11] Постановление Арбитражного суда Московского округа от 05.12.2025 № Ф05-19109/2025 по делу № А40-210157/2024.

^[12] Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 03.03.2026 № Ф07-13004/2025 по делу № А21-4962/2024.

^[13] Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 24.02.2026 № Ф06-306/2026 по делу № А55-18364/2024.

^[14] Постановление Арбитражного суда Московского округа от 23.12.2025 № Ф05-19483/2025 по делу № А40-294130/2024.

^[15] Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 15.12.2025 № Ф09-4960/25 по делу № А34-1138/2025.

^[16] Постановление Арбитражного суда Московского округа от 25.02.2026 № Ф05-23048/2025 по делу № А40-240956/2024.

^[17] Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 10.03.2026 № Ф08-24/2026 по делу № А32-10564/2025.

^[18] Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17.02.2026 № Ф07-12798/2025 по делу № А44-7730/2024, постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25.02.2026 № Ф07-13699/2025 по делу № А13-3820/2025, постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29.01.2026 № Ф07-13213/2025 по делу № А56-9927/2025.

^[19] Пункт 1 статьи 1 Федерального закона от 28.12.2016 № 488-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации».

^[20] Пункт 3 части 2 статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.