Разработка корпоративного договора

Ведение предпринимательской деятельности может быть организовано несколькими участниками, которые по результатам взаимодействия могут быть недовольны действиями других участников бизнеса. Вместе с тем, так или иначе предпринимателям приходится защищать свои интересы. При том, что предпринимательская деятельность связана с рисками, законодатель для более благоприятного ведения бизнеса, предусмотрел в Гражданском кодексе РФ статью, которая отражает возможности взаимодействия между участниками, например, общества с ограниченной ответственностью, на основе корпоративного договора. В соответствии со статьей 67.2 ГК РФ корпоративный договор представляет собой соглашение между владельцами бизнеса, например, учредителями ООО, с целью реализации своих корпоративных прав. Необходимо отметить, что важно отличать корпоративный договор, например, от устава ООО, который регламентирует доли уставного капитала, его размер, органы управления общества и т.п. Нормы, подобные статье 67.2 ГК РФ, также отражены в статье 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Корпоративный договор заключается с несколькими целями:

1. установление правил взаимодействия между участниками корпоративного договора;
2. регулирование возникающих конфликтов между участниками;
3. участие инвесторов для бизнеса;
4. особенности имущественных отношений;
5. снижение риска передачи или продажи доли бизнеса нежелательным партнерам и т.д.

Стороны корпоративного договора могут предусмотреть различные вопросы, которые буду отражены в соглашении, самым главным условием, все позиции договора должны быть согласованы между сторонами. При этом, корпоративный договор заключается в простой письменной форме без участия нотариуса, и может быть заключен для участников акционерного общества и общества с ограниченной ответственностью. Важно отметить, что корпоративный договор может быть заключен как между участниками хозяйствующего общества, так и с третьими лицами, например, инвесторами или кредиторами. Вместе с тем, после заключения такого договора стороны обязаны уведомить общество о факте заключения корпоративного договора, при этом его содержание раскрывать не требуется, только если это не акционерное общество, в этом случае раскрытие информации осуществляется в соответствии с законом об акционерных обществах. В случае неисполнения данной обязанности участники общества, не являющиеся сторонами корпоративного договора, вправе требовать возмещения причиненных им убытков. При всем при этом, корпоративный договор не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон.

 В качестве основных условий в корпоративном договоре, как правило, предусматривают:

1. при инвестировании, могут отражаться требования к инвесторам;
2. порядок управления хозяйствующим обществом;
3. распределение прибыли участникам;
4. совершение крупных сделок;
5. возможность передачи принятия важных решений иному органу общества, например, при условии равных долей у двух участников общества;
6. условия защиты бизнеса;
7. условия о невозможности создания конкуренции в сфере деятельности, созданной между участниками корпоративного договора, компании;
8. порядок ликвидации, в случае несогласованности между участниками или отсутствии прибыли бизнеса и т.д.

Законодательством не определены основные условия корпоративного договора, стороны могут самостоятельно их определить и отразить в соглашении.

Заключение корпоративного договора, как правило, начинается с анализа предпринимательской деятельности, условий взаимодействия между участниками, изучения внутренней структуры бизнес-процесса и необходимости отражать те или иные условия. После чего формируется стратегия заключения корпоративного договора, прорабатываются его условия и согласовываются между сторонами соглашения.

Вместе с тем, заключение договора может осуществляться в любой момент бизнес-процесса, как на стадии формирования предпринимательской деятельности, так и уже в ее процессе. Это связано с тем, что корпоративный договор может заключаться между:

1. всеми участниками предпринимательской деятельности;
2. конкретными участниками;
3. участниками хозяйствующего общества и инвесторами и т.д.

Вне зависимости от состава участников корпоративного договора, для партнеров такого соглашения может наступать ответственность за его неисполнение или нарушение его условий, например, за:

1. нарушение условий о неконкуренции;
2. нарушение порядка голосования по тому или иному вопросу;
3. отказ в покупке доли, если это было отражено в корпоративном договоре и т.п.

Условий корпоративного договора может быть большое количество, также, как и условий ответственности за нарушение основный условий соглашения.

Зачастую стороны будущего корпоративного договора, для его подготовки, анализа предпринимательской деятельности и составления соглашения привлекают квалифицированного и опытного юриста, от которого, зачастую, зависит все дальнейшие взаимоотношения между сторонами корпоративного договора. Квалифицированный юрист, обладая теоретическими знаниями и практическим опытом, учтет все интересы сторон соглашения, в случае их несогласованности, приведет к консенсусу, а также позволит сторонам договора исключить возможные риски, которые могут возникнуть после заключения корпоративного договора.

Юридические услуги

1. Консультации клиентов по вопросам заключения корпоративных договоров
2. Подготовка и оформление корпоративного договора
3. Согласование условий корпоративного договора между сторонами будущего соглашения
4. Юридическое сопровождение при подписании корпоративного договора
5. Представительство интересов при подписании корпоративного договора