Сопровождение сделок слияния и поглощения

Постоянное развитие бизнеса необходимо для его эффективного функционирования, в связи с чем предпринимательские процессы не стоят на месте, какие-то компании ликвидируются, открываются новые, а некоторые объединяются для дальнейшего совместного развития. Процесс слияния и поглощения компаний становится необходимым явлением рыночной экономики. Это позволяет бизнесу продолжать свою деятельность, а в некоторых случаях расти и развиваться. В международном бизнес-сообществе такие сделки называют merge (слияния) и acquisition (поглощение), которые получили аббревиатуру сделки M&A.

Процедура слияния компаний представляет собой объединение двух и более компаний в одно юридическое лицо, при котором первоначальные компании перестают существовать, а вновь создаваемой организации переходят имущество, площади, трудовые ресурсы. Вместе с этим, вновь созданное юридическое лицо принимает на себя обязательства первоначальных компаний.

Поглощение является сделкой, при которой одна компания получает контроль над другой путем приобретения части ее уставного капитала, при этом, сохраняется юридическая самостоятельность второй.

Целями слияния или поглощения компаний являются:

1. увеличение технологических возможностей и расширение рынка;
2. снижение конкуренции в сегменте;
3. рост компании и увеличение за счет реорганизации ее стоимости;
4. выход на международные рынки и т.п.

Вне зависимости от выбранной цели реорганизации, в большинстве случаев принятие решения о проведении процедуры реорганизации компании становится необходимой мерой для повышения эффективности уже существующего бизнеса, его расширения, а также выхода на новые рынки, в том числе за счет приобретения дополнительных активов, однако в некоторых случаях решение о слиянии или поглощении является вынужденной мерой для сохранения бизнеса в непростых экономических и политических условиях. Как правило, любое решение о реструктуризации бизнеса сопровождается множеством вопросов, которые необходимо решить, как в процессе подготовки, так и при реализации процесса реорганизации.

После принятия решения о реорганизации бизнеса для выбора процедуры слияния или поглощения необходимо провести ряд мероприятий:

1. проведение анализа бизнес-процессов компаний;
2. оценка компаний, в том числе учет всех активов (финансовых, трудовых, технологических и т.д.);
3. оценка возможных рисков (налоговых, потеря рынков и т.п.);
4. разработка стратегии и выбор процедуры реорганизации.

Вместе с тем, необходимо отразить возможные варианты сделок по слиянию и поглощению, их различают по следующим основаниям:

1. географический принцип реорганизации компаний;
2. сфера деятельности бизнеса. В этом смысле варианты сделок также могут разделяться вертикальные (сырье-продукция), горизонтальные (одна отрасль деятельности), родовые и конгломератные;
3. по виду предпринимательской деятельности и сфере работы.

Для проведения конкретной процедуры слияния или поглощения, выбора варианта слияния и поглощения, необходимо организовать работу по нескольким направлениям:

1. подготовить необходимые документы для юридического оформления выбранной процедуры реорганизации;
2. провести анализ (юридический, финансовый, налоговый) и учет заключенных договоров и контрактов, обязательства по которым не исполнены;
3. оценить перспективы слияния или поглощения для дальнейшего развития бизнеса;
4. провести работу по заключению сделки в соответствии с выбранной процедурой слияния или поглощения.

Сделки слияния и поглощения представляют собой достаточно длительный процесс, при котором осуществляются не только юридически значимые действия по оформлению непосредственно самой сделки, но и действия, связанные со взаимодействием с партнерами, регулированием трудовых отношений с сотрудниками, переформатированием технологических процессов, а также получением разрешительных документов. Все эти мероприятия необходимо предусмотреть при выработке стратегии реорганизации бизнеса.

Важно отметить, что проведение процедуры реорганизации своими силами, не всегда может учесть все необходимые нюансы или возможные риски. Для решения этой задачи, как правило, привлекаются сторонние опытные юристы в сфере проведения сделок по слиянию или поглощению компаний. Участие таких специалистов позволяет предпринимателям:

1. экономить время на проведение процедуры реорганизации бизнеса;
2. минимизировать возможные риски;
3. учесть все направления, задачи и вопросы, которые необходимо будет решить при реорганизации, в том числе связанные и трудовыми ресурсами, и с налогообложением, и с разрешительными документами и т.п.

Сделки по слиянию и поглощению являются сложными по своей структуре, как с финансовой стороны, так и с юридической. В этом смысле недостаточно документально оформить договор слияния или поглощения, необходимо привести все направления деятельности компаний к действующим нормативным документам в том числе. Для этого и привлекаются опытные юристы, специализирующиеся на корпоративном праве, которые проведут комплексное мероприятие со всесторонним анализом действующих компаний и выработают стратегию реорганизации, которая позволит учесть интересы всех сторон сделки, отразить все важные моменты в оформляемых документах и минимизирует нежелательные риски.

Юридические услуги

1. Консультирование клиентов по вопросам слияния и поглощения компаний
2. Правовой анализ деятельности компаний, подлежащих слиянию или поглощению, а также оценка перспективы проведения реорганизации
3. Выработка стратегии проведения процедуры слияния или поглощения
4. Подготовка и оформление документов при слиянии и поглощении
5. Юридическое сопровождение сделок слияния и поглощения
6. Представление интересов клиента при проведении сделок слияния и поглощения