03 октября 2025

Ответственное хранение непринятого товара

3 октября 2025 г.

Процесс коммерческой поставки часто сопровождается спорными ситуациями, которые далеко не всегда урегулированы в договоре. Одной из таких проблем является отказ покупателя от приемки товара после того, как товар уже доставлен ему и вручен. Как правило поставщик, получив претензию, вступает с покупателем в переписку, которая растягивается на несколько дней (а иногда на недели или на месяцы). Иногда поставщик сразу принимает замечания и готов заменить или допоставить товар, но не может сделать это оперативно по объективным причинам (например, из-за удаленности местонахождения). В результате доставленный и непринятый товар остается у покупателя и может находиться там длительное время. При этом возникает ряд вопросов:

как покупателю следует поступить с этим имуществом?
за чей счет будет храниться товар и кто должен организовать хранение?
кто оплатит перевозку товара обратно поставщику?
должны ли поставщик и покупатель заключить специальный договор хранения товара?
отвечает ли покупатель за повреждение или утрату такого товара?

Ответ содержится в статье 514 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее- «ГК РФ»). В этой норме закреплен особый режим сохранности непринятого товара – «ответственное хранение».

Что представляет собой ответственное хранение?

Ответственное хранение – это специальная правовая конструкция, которая регулирует права и обязанности сторон в ситуации, когда товар физически поступил к покупателю (то есть доставлен и отгружен), но по мотивированным причинам покупатель отказывается его принять. В данном случае под «принятием» подразумевается положительная приемка, то есть отсутствие у покупателя претензий по количеству, качеству или комплектности, подписание соответствующих приемочных документов. Такая приемка подтверждает исполнение поставщиком своего договорного обязательства.

Если фактически товар доставлен покупателю, но он не принимает его, поставщик имеет возможность забрать обратно товар незамедлительно. Например, груз доставлен автотранспортом, в день прибытия в присутствии экспедитора состоялась проверка, покупатель выявил недостатки, товар в тот же день погружен обратно и вывезен с территории покупателя. В этом случае ответственного хранения не возникает.

Если же товар остается у покупателя на определенный период времени, в действие вступает статься 514 ГК РФ, а на покупателя ложится обязанность по ответственному хранению.

Режим ответственного хранения заключается в следующем:

покупатель обязан уведомить поставщика об отказе от товара;
покупатель должен принять товар на ответственное хранение и обеспечить его сохранность;
поставщик обязан в разумный срок вывезти товар или иным образом им распорядиться;
если поставщик в установленный срок не вывезет товар или не распорядиться им, покупатель имеет право либо самостоятельно продать имущество, либо вернуть его поставщику;
поставщик возмещает покупателю расходы в связи с хранением товара, его реализацией или возвратом;
если покупатель реализовал товар, он передает вырученные средства поставщику за вычетом понесенных расходов.

В каких ситуациях покупатель должен принять товар на ответственное хранение?

Обязанность покупателя принять товар на ответственное хранение возникает в том случае, когда он отказывается от товара по основаниям, предусмотренным законом или договором.

Причины для отказа покупателя от переданного ему товара:

если количество поставленного товара меньше, чем предусмотрено в договоре (п. 1 ст. 466 ГК РФ). В этой ситуации покупателю предоставлена возможность выбрать один из вариантов: потребовать поставить недостающий объем товара либо вообще отказаться от него. Если покупатель выбирает первый вариант – обязанности по ответственному хранению не возникает, поскольку он выражает согласие принять поставленную часть товара с условием, что оставшаяся часть также будет ему передана. Если же покупатель выбирает второй вариант (отказ от товара), оплату доставленного товара он не производит, перечисленный аванс подлежит возврату, а «отказной» товар принимается на ответственное хранение;
если товар передан в несоответствующем ассортименте, покупатель вправе от него отказаться (ст. 468 Г РФ). Если ассортимент нарушен только в отношении части поставленного товара, покупатель вправе по своему усмотрению отказаться либо от несоответствующей части товара, либо от всего объема товара в целом. О своем отказе покупатель обязан сообщить поставщику в разумный срок, иначе товар будет считаться принятым, а обязанность покупателя по ответственному хранению в отношении такого товара у покупателя не возникает;
если у покупателя имеются претензии к качеству поставленного товара. Важно учитывать, что ситуации при поставке некачественного товара в законе разделены условно на два типа. К первому типу относятся так называемые несущественные или устранимые недостатки (которые можно устранить без несоразмерных финансовых или временных затрат, которые проявляются однократно). При выявлении таких недостатков покупатель вправе по своему усмотрению потребовать от поставщика уменьшить цену товара, безвозмездно устранить недостатки или компенсировать расходы покупателя на их устранение (п. 1 ст. 475, п. 1 ст. 518 ГК РФ). Возможность отказа от товара для такой ситуации в законе не предусмотрена, поэтому и необходимость в ответственном хранении не возникает. Ситуация второго типа подразумевает наличие более серьезных, неустранимых недостатков, которые требуют несоразмерных денежных или временных ресурсов, или выявляются неоднократно, или проявляются вновь после их устранения. В этом случае покупателю предоставлены другие возможности: он вправе либо отказаться от исполнения договора, либо потребовать его замены (п. 2 ст. 475, п. 1 ст. 518 ГК РФ). При обоих вариантах покупатель заявляет отказ от товара и у него появляется обязанность по ответственному хранению. Не имеет значения, какой вариант задействован: замена товара или отказ от договора: имущество какое-то время будет находиться у покупателя, до тех пор, пока поставщик не вывезет его;
если товар передан в ненадлежащей комплектности, ситуация будет развиваться поэтапно. При первоначальной поставке некомплектного товара покупатель имеет право потребовать от поставщика уменьшить цену или доукомплектовать товар (п. 1 ст. 480, п. 1 ст. 519 ГК РФ). И только если поставщик в разумный срок не выполнит это требование, у покупателя появляется право на отказ от товара: в этом случае покупатель может заявить отказ от исполнения договора или потребовать замены товара (п. 2 ст. 480, п. 1 ст. 519 ГК РФ). Поскольку и отказ от договора, и требование о замене предполагают отказ от поставленного товара, такой товар должен быть принят покупателем на ответственное хранение.

Следует отметить: для поставки товара ненадлежащего количества, ассортимента или комплектности нормы законы диспозитивны: в договоре стороны могут закрепить другой порядок взаимодействия сторон, а права и возможности покупателя могут быть изложены иначе, нежели в ГК РФ. Для случаев поставки некачественного товара права покупателя зафиксированы в законе императивно, а отступление от них возможно только если это допускается другими нормативными актами. Кроме того, перечень оснований для отказа покупателя от товара по договору может быть шире, чем в законе.

Таким образом, для ответственного хранения необходимо одновременное наличие двух факторов:

покупатель заявил категоричный отказ от конкретного поставленного товара. Такой отказ может выражаться в одностороннем отказе от исполнения договора или в требовании заменить товар на другой. Если претензия покупателя имеет иной характер и не подразумевает отказ от самого товара (например, покупатель требует снизить цену из-за недостатков качества), ответственного хранения не возникает;
отказ от товара обусловлен законом или договором. Этот момент принципиально важен: если отказ заявлен без законных или договорных оснований, правила ответственного хранения не применяются. В такой ситуации начинают действовать иные нормы, регулирующие неправомерное уклонение покупателя от приемки товара: поставщик вправе потребовать, чтобы покупатель принял и оплатил товар (п. 4 ст. 514 ГК РФ).

Как оформить принятие товара на ответственное хранение

Если покупатель отказывается от товара, он обязан уведомить об этом поставщика. Конкретный срок для такого уведомления и способ его передачи в законе не определены, но есть одно условие: поставщика следует уведомить незамедлительно. Исходя из сложившейся практики, незамедлительным считается сообщение, которое направлено настолько быстро, насколько позволяют возможности и обстоятельства.

Такое уведомление обладает статусом юридически значимого сообщения, поэтому при его отправке применяется специальный правовой режим, установленный статьей 165.1. ГК РФ и Постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – «Пленум № 25»).

Уведомление направляется поставщику по официальному адресу, который зафиксирован в ЕГРЮЛ или указан в договоре для целей отправки юридически значимых сообщений. Если по указанному адресу отсутствуют представители поставщика или корреспонденция не получена по иным причинам, риски последствий неполучения несет поставщик (пункты 63, 64 Пленума № 25). Уведомление будет считаться доставленным даже в том случае, если оно поступило поставщику, но он не получил его или не ознакомился с содержанием по причинам, которые зависели непосредственно от него (п. 1 ст. 165.1 ГК РФ, пункт 67 Пленума № 25). Например, если покупатель направил уведомление Почтой России по адресу, указанному в ЕГРЮЛ, а поставщик не явился в отделение связи, корреспонденция все равно будет считаться врученной.

Как правило, способ отправки подобных уведомлений закреплен в договоре. Покупатель может использовать любые электронные средства связи (в том числе системы электронного документооборота, корпоративную почту или мессенджеры) при наличии двух условий (пункт 65 Пленума № 25):

использованный способ отправки не противоречит условиям договора;
при отправке можно точно установить, кто отправил сообщение и кому оно адресовано.

Закон не содержит обязательных требований о том, что должно содержаться в таком уведомлении. Предполагается, что покупатель прежде всего обязан оперативно сообщить поставщику о своем отказе от товара с мотивировкой причин, поскольку это влияет на судьбу товара и всей сделки в целом (п. 66 Пленума № 25).

В уведомлении об отказе от товара не обязательно указывать о том, что он принят на ответственное хранение: эта обязанность вытекает из закона и покупатель, выразив отказ, должен исполнить ее по умолчанию. О приемке покупатель может проинформировать поставщика дополнительно отдельным письмом. Таким образом покупатель подтвердит, что он исполнил требование закона, и предупредит контрагента о необходимости в дальнейшем возместить затраты.

Отдельной проблемой является допустимый срок ответственного хранения. В законе минимальный или максимальный срок для этого мероприятия не установлен. В договорах поставки такой срок тоже, как правило, отсутствует. На практике покупатель сам определяет срок, в течение которого он готов хранить товар, и письменно сообщает этот срок поставщику. До указанной даты поставщик обязан вывезти товар или распорядится им, в противном случае покупатель по истечении срока вправе вернуть товар поставщику или реализовать его самостоятельно (п. 2 ст. 514 Г РФ). Единственное условие: установленный поставщику срок должен быть разумным. Это означает, что покупатель вынужден будет учитывать местонахождение поставщика, а также транспортную доступность.

Специфика ответственного хранения не принятого товара заключается в том, что оно не является самостоятельной сделкой, поскольку возникает в рамках исполнения договора поставки. Поэтому отдельный договор хранения в данном случае не заключается. Но отсутствие договорного документа еще не означает, что взаимоотношения сторон останутся не урегулированы: в соответствии со статьей 906 ГК РФ к хранению, которое возникло в силу закона, применяются общие нормы главы 47 ГК РФ, регулирующие обязательства по хранению.

По закону договор хранения может быть заключен в простой письменной форме, для которой достаточно выдачи одностороннего документа, подписанного лицом, принимающим товар на хранение (п. 2 ст. 887 ГК РФ). Таким документом в данной ситуации будет являться акт о принятии товаров на ответственное хранение. В нем фиксируется наименование и количество товара, условия и порядок хранения, дата принятия на хранение и предполагаемый срок хранения. Акт может быть оформлен покупателем в одностороннем порядке. Вызов представителя поставщика по закону не обязателен, но в договоре стороны могут согласовать необходимость присутствия контрагента.

Режим ответственного хранения возникает в силу закона, поэтому согласия на это от поставщика не требуется. Но закон не запрещает зафиксировать условия ответственного хранения и в двустороннем письменном соглашении, которое составляется после отказа покупателя от товара. Такой документ позволит сторонам согласовать физические меры сохранности имущества и размер затрат, которые поставщику придется компенсировать за хранение. Кроме этого, некоторые заказчики практикуют включение в договоры поставки специальных условий, которые регулируют процедуру ответственного хранения и примерный состав расходов покупателя, которые подлежат возмещению.

Бухгалтерский и налоговый учет товара, принятого на ответственное хранение

Заявив отказ от товара и приняв его на ответственное хранение, покупатель учитывает такое имущество на забалансовом счете 002 «Товарно-материальные ценности, принятые на ответственное хранение»^[1].

Если поставщик вернул покупателю аванс за непринятый товар – эти денежные средства не включаются в доходы покупателем для налогового учета, поскольку не увеличивают экономическую выгоду. По этой же причине у покупателя не возникает ни доходов, ни расходов при возврате некачественного товара (п. 1 ст. 41, п. 1 ст. 252 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – «НК РФ»)^[2]. Если по какой-либо причине стоимость некачественного товара уже отражена в расходах, отчетность периода, в котором были признаны такие расходы, подлежит корректировке (ст. 81 НК РФ).

При расчете налога на прибыль покупатель возврат некачественного товара поставщику не учитывает.

Расходы на ответственное хранение товара, его реализацию или возврат поставщику покупатель отражает в налоговом учете во внереализационных расходах (пп. 20 п. 1 ст. 265 НК РФ). Учет таких расходов в целях налогообложения прибыли не зависит от того, возместил ли поставщик затраты. Учтенные расходы должны быть экономически оправданными и документально подтвержденными (п. 1 ст. 252 НК РФ).

Если покупатель получил от поставщика компенсацию затрат на ответственное хранение (а также на реализацию или возврат товара), эти средства включаются в состав внереализационных доходов (ст. 250, п. 1 ст. 346.15 НК РФ). В учете покупателя эти суммы отражаются как прочий доход на дату, когда поставщик признал свою задолженность^[3].

Кто возместит покупателю расходы на хранение?

Поставщик обязан возместить покупателю понесенные им расходы (п. 3 ст. 514 ГК РФ):

по хранению товара;
по вынужденной реализации товара, если поставщик вовремя не вывез товар или не распорядился им;
по возврату товара поставщику, если покупатель вынужден был самостоятельно организовать возврат.

При взыскании таких расходов суды руководствуются общими принципами возмещения убытков, закрепленными в статьях 15 и 393 ГК РФ, а также в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – «Пленум № 7»):

необходимо наличие вины поставщика, а также причинно-следственная связь между поведением поставщика и убытками покупателя. В данном случае подтверждением будут являться недостатки товара, которые повлекли отказ покупателя и приемку на хранение, а если речь идет о затратах на реализацию или вывоз товара – отсутствие своевременного распоряжения товаром со стороны поставщика;
доказывать понесенные убытки должен кредитор, то есть покупатель. Он обязан не только подтвердить размер затрат, но и доказать их обоснованность, необходимость, а также взаимосвязь с принятием товара на ответственное хранение. Поставщик может заявить возражения против предъявленных убытков в случае, если покупатель мог уменьшить их размер, но не предпринял для этого никаких мер (п. 4 Пленума № 7). Например, если из двух одинаковых и свободных складов покупатель без видимых причин выбрал склад по более высокой цене;
выделяют два вида убытков: реальный ущерб (фактические расходы) и упущенная выгода (неполученные доходы). При ответственном хранении компенсируется только реальный ущерб, упущенная выгода не возмещается^[4];
если точный размер убытков невозможно установить, это не препятствует возможности их возмещения. В этом случае суд определяет сумму убытков исходя из обстоятельств, с учетом принципов справедливости и соразмерности (п. 4 Пленума № 7);
действует принцип полного возмещения убытков (то есть возмещение всех доказанных затрат), но при этом недопустимо обогащение кредитора за счет должника. Это означает, что из состава убытков исключаются расходы, которые были компенсированы покупателю из других источников^[5].

Самой распространенной формой затрат покупателя в данной ситуации является оплата услуг сторонней организации, то есть заключение договора с профессиональным хранителем для размещения товара на складе. Убытки подтверждаются стандартным набором документов об исполнении договора: самим договором хранения, актами о передаче товара хранителю, счетами на оплату и платежными поручениями^[6].

Поставщик обязан компенсировать затраты даже в том случае, если на момент требования покупатель еще не произвел оплату услуг, то есть денежные средства хранителю не перечислялись. Примером является судебное дело о поставке некачественных металлоконструкций, которые покупатель разместил на хранение, заключив договор с товарным складом. По договору предполагалась ежемесячная оплата услуг хранения, но покупатель в связи со сложной финансовой ситуацией вознаграждение хранителю не оплатил. На этом основании поставщик пытался возражать против заявленного требования о возмещении убытков, указав на то, что платежные поручения не представлены и фактических денежных расходов у покупателя не возникло. Но суд занял сторону покупателя и взыскал с поставщика стоимость хранения. Позиция суда мотивирована принципом возможности взыскания будущих убытков, если на момент требования кредитор еще не понес фактические затраты для восстановления нарушенного права. В данном случае суд руководствуется доказанностью потенциальных расходов, то есть договором хранения, актами сдачи на хранение и выставленными хранителем в адрес покупателя счетами на оплату^[7].

В договорной практике допускается условие, по которому плата за ответственное хранение товара определяется на основании среднерыночной стоимости услуг хранения. Например, кассационный суд Дальневосточного округа рассмотрел спор и признал требование покупателя о компенсации затрат, которые были исчислены на основании нескольких коммерческих предложений от профессиональных хранителей. В договоре поставки стороны закрепили, что расчет стоимости ответственного хранения производится на основании статистических данных Росстата, а при отсутствии таковых – по данным мониторинга цен, сложившихся в регионе. Региональное подразделение Росстата письменно подтвердило, что такие справочные сведения у него отсутствуют, поэтому покупатель самостоятельно произвел сбор ценовых предложений, на основании которых сформировал размер своего требования^[8].

В другом аналогичном деле Семнадцатый арбитражный апелляционный суд взял за основу среднюю рыночную стоимость услуг хранения в регионе. Поставщик передал покупателю некачественный вентилятор. Покупать от товара отказался, принял его на ответственное хранение, а потом потребовал возместить издержки. В качестве доказательства суммы понесенных затрат была представлена справка Пермской торгово-промышленной палаты о средней рыночной стоимость услуг хранения в Пермском крае по состоянию на весь период хранения (с 2013 по 2015 годы). На основании справки покупатель сделал расчет, сумма которого и была предъявлена к возмещению. Суд взыскал с поставщика заявленную сумму^[9].

Еще одна распространенная форма затрат на хранение – заключение договора аренды площадей для размещения непринятого товара. Доказательственной базой в данном случае будет договор аренды, акт приема-передачи помещений в пользование арендатору, выставленные арендодателем счета на оплату и платежные документы. Специального акта сдачи товара третьему лицу на хранение не будет, поскольку арендодатель хранителем не является и товар на хранение не принимает. Поэтому покупателю придется также подтвердить, что он арендовал конкретный склад или помещение именно для спорного товара, а не для иных целей^[10].

При наличии возможности покупатель может хранить товар и на собственной территории, не прибегая к услугам сторонних организаций. Но в этом случае доказать затраты на хранение ему будет гораздо сложнее: существует устойчивая практика отказов в возмещении убытков тем организациям, которые осуществляли ответственное хранение на своей территории. В такой ситуации некоторые покупатели пытаются исчислить размер затрат при помощи отчетов об оценке рыночной стоимости арендной платы за объекты, на которых был расположен товар. Но суды подобные требования отклоняют на том основании, что реальные расходы у покупателя не возникли^[11].

Такой подход обоснован только в том случае, если покупатель не может подтвердить свои затраты никакими другими документами кроме отчета об оценке рыночной стоимости аренды. Безусловно, расходы могут возникнуть даже если спорный товар все время находится на территории заказчика. Прежде всего это дополнительная стоимость энергоресурсов. Например, на электричество, если условия хранения требуют освещения или иного обеспечения электроресурсами, или на теплоснабжение, если для товара необходим специальный тепловой режим. В некоторых случаях для сохранности товара приходится закупать дополнительные материалы или оборудование (например, холодильные установки или специальные контейнеры для хранения). Кроме того, хранение некоторых товаров предполагает регулярную санитарную обработку мест хранения, которую выполняют только специализированные организации. Например, для хранения зерна здание элеватора должно подвергаться регулярной санитарной обработке для защиты от грызунов. Поскольку покупатель в период ответственного хранения обязан обеспечить сохранность товара, он может привлекать дополнительные охранные услуги, а если договор с охранной организации уже имеется – стоимость услуг охраны может быть увеличена за счет расширения объема охраняемых площадей. Помимо этого, в мероприятиях по хранению может быть активно задействован персонал покупателя. Если будет доказано, что фонд оплаты труда сотрудников увеличился именно в связи с ответственным хранением товара – эти расходы также можно включить в размер убытков.

В любом случае покупателю придется обосновать выбранный им способ хранения:

доказать, что был выбран наименее затратный способ хранения (например, аренда склада обошлась дешевле, чем хранение на собственной площадке);
доказать, что выбранный способ хранения наиболее подходит для данного товара (например, аренда холодного склада обходится дешевле, чем аренда с отоплением, но для данного товара установлен особый температурный режим, поэтому покупатель арендовал более дорогое отапливаемое помещение).

Если покупатель за свой счет осуществляет возврат товара поставщику, поставщик должен возместить расходы на перевозку, а также все сопутствующие транспортные услуги (погрузка, выгрузка, оформление перевозочных документов, экспедиция). Организация доставки груза подтверждается перевозочными документами в зависимости от использованного вида транспорта, а также платежными документами^[12]. При этом покупатель должен быть готов обосновать, что он выбрал наиболее эффективный и наименее затратный способ доставки. Например, доставка зерна может осуществляться автомобильным, морским или речным транспортом, а также железнодорожной дорогой. Но водный транспорт целесообразно использовать при условии доступности локации грузополучателя, а автотранспортом зерно перевозить можно только на незначительные расстояния. Поэтому доставка зернового груза в другой регион, как правило, будет организована железнодорожной перевозкой, даже если ее цена окажется дороже, чем автоперевозка.

Ярким примером служит дело о возврате бракованной металлопродукции. Покупатель организовал возврат товара поставщику автомобильным транспортом и предъявил к возмещению затраты. Тарифы междугородних перевозок различаются в зависимости грузоподъемности автомобиля. Покупатель выбрал более дорогой тариф, хотя перевозимый объем металлопроката мог быть погружен в автомобиль с меньшей грузоподъемностью. В результате суд исчислил сумму затрат покупателя исходя из наименьшего тарифа, который мог быть применен для доставки спорного товара^[13].

Как уже отмечалось, покупатель обязан уведомить поставщика об отказе принять товар. Но необходимость ответственного хранения возникает в силу закона, поэтому уведомлять поставщика о деталях процесса хранения покупатель не должен. В период хранения он не обязан сообщать поставщику о том, что заключил договор хранения или аренды по определенной цене с третьим лицом (хотя в договоре поставки такую обязанность можно предусмотреть). Иногда поставщики пытаются возражать против требования об убытках на том основании, что их заранее не уведомили о передаче товара на хранение сторонней организации. Суды такие доводы отклоняют: степень информированности поставщика не влияет на право покупателя компенсировать понесенные затраты^[14].

Но если в договоре поставки изначально закреплена необходимость уведомить поставщика именно о факте принятия товара на ответственное хранение или о сдаче его на хранение сторонней организации – покупатель должен это исполнить. Так, кассационный суд Северо-Западного округа рассмотрел спор, в котором покупатель, имея претензии к товару, не сопровождал свои действия письменными уведомлениями: он зафиксировал недостатки товара односторонним актом, претензию о замене товара поставщику не направил и впоследствии самостоятельно организовал возврат. В нарушение условий договора покупатель не уведомил поставщика о принятии товара на хранение. Суд отказал покупателю в возмещении расходов на хранение^[15].

Может ли покупатель потребовать вознаграждение за хранение товара?

Иногда покупатель помимо фактически понесенных затрат пытается получить с поставщика еще и вознаграждение за хранение. Этот момент является достаточно спорным. Дело в том, что в статье 514 ГК РФ вознаграждение не упоминается. Кроме того, даже самостоятельная сделка оказания услуг хранения может быть как с вознаграждением, так и без него (ст. 897 ГК РФ):

если за хранение установлена выплата вознаграждения, то по умолчанию в размер вознаграждения включены и все затраты хранителя. Если организация оказывает услуги хранения как предпринимательскую деятельность (товарный склад), такое хранение всегда оплачивается вознаграждением (ст. 907 ГК РФ);
хранение без выплаты вознаграждения также допускается, причем это касается не только хранения в силу закона, но и хранения по договору. Но при таком хранении поклажедатель обязан возместить хранителю все понесенные расходы.

Обе конструкции диспозитивны, то есть стороны могут согласовать другой порядок оплаты и распределить расходы на хранение иначе, нежели в законе.

Вознаграждение и компенсация затрат – это принципиально разные выплаты:

компенсация затрат не является платой за услугу, она квалифицируется как убытки. Точная сумма затрат, как правило, не может известна заранее, она подтверждается по факту соответствующими документами;
вознаграждение является платой за услугу, то есть подразумевает наличие между сторонами правоотношений возмездного хранения. Ответственное хранение по статье 514 ГК РФ возникает в силу закона и не требует двустороннего договорного документа, тогда как возмездное хранение – это уже хранение «по договору», и в этом случае имеет место самостоятельная сделка.

Важно учитывать: по умолчанию ответственное хранение по статье 514 ГК РФ не предполагает вознаграждения. В законе закреплена обязанность поставщика возместить покупателю только понесенные расходы, иные выплаты статья 514 ГК РФ не предусматривает (п. 3 ст. 514 ГК РФ)^[16]. Эта ситуация подпадает под пункт 2 статьи 897 ГК РФ: безвозмездное хранение с обязанностью поклажедателя возместить хранителю необходимые расходы. Поэтому если между поставщиком и покупателем не было специальной письменной договоренности о каком-либо вознаграждении за хранение непринятого товара, покупатель не вправе требовать от поставщика каких-то иных выплат помимо компенсации расходов.

При этом взимание вознаграждения за ответственное хранение непринятого товара законом не запрещено. Стороны могут заключить дополнительный договор хранения, в котором будет согласована стоимость услуг хранения. Такой договор будет исполняться как самостоятельная сделка: стороны оформляют акт сдачи товара на хранение, акт возврата с хранения, операции будут отражаться в бухгалтерском учете покупателя как возмездная реализация услуг хранения. Если покупатель является плательщиком НДС – вознаграждение исчисляется с учетом НДС (п. 1 ст. 146 Налогового кодекса РФ).

Кроме того, вознаграждение за ответственное хранение можно сразу предусмотреть в самом договоре поставки. Такая конструкция несколько противоречит смыслу статьи 514 ГК РФ, но в хозяйственной практике она активно применяется: стороны еще до начала поставки согласуют фиксированную стоимость хранения за один день, которая рассчитана либо сразу за весь объем имущества, либо из расчета за одну единицу товара^[17].

Если стороны договорились о том, что за ответственное хранение будет взиматься вознаграждение, им необходимо также согласовать судьбу расходов. По умолчанию эти расходы должны быть включены в размер вознаграждения, но это правило диспозитивное, и закон позволяет оговорить иные условия. Поэтому, если стороны письменно согласовали стоимость услуг ответственного хранения, не уточнив порядок компенсации расходов, покупатель сможет претендовать только на сумму вознаграждения, особенно если она сопоставима с его затратами. Если же покупатель намерен получить от поставщика помимо вознаграждения еще и компенсацию понесенных затрат – это необходимо прямо и четко сформулировать в договоре или соглашении.

Ответственность покупателя за товар, принятый на ответственное хранение

Покупатель, который получил ненадлежащий товар и готов от него отказаться, оказывается перед выбором: оформить принятие товара на ответственное хранение, взяв при этом на себя риски его утраты или же нарушить требование закона и проигнорировать статью 514 ГК РФ. Следует учесть, что если поставщик не вывез непринятый товар незамедлительно, то на покупателя в любом случае ложится ответственность за его сохранность, независимо от того, оформил ли он приемку на хранение необходимыми документами.

В данной ситуации покупатель несет ответственность по общим нормам, установленным для обязательств хранения (ст. 906 ГК РФ):

покупатель должен обеспечить сохранность товара, то есть создать для хранения условия, которые соответствуют обычаям делового оборота, а также свойствам имущества. По умолчанию покупатель обязан при хранении соблюдать противопожарные и санитарные нормы. Поскольку хранение по статье 514 ГК РФ не предполагает вознаграждения, для покупателя действует правило: он должен заботиться о принятом на хранение товаре не менее, чем о собственном имуществе (ст. 891 ГК РФ);
покупатель не вправе пользоваться товаром без согласия на это поставщика (ст. 892 ГК РФ);
покупатель должен вернуть поставщику именно тот товар, который был принят им на хранение (ст. 900 ГК РФ). Исключением является продукция, которая допускает хранение с обезличением (например, зерно, мука, топливо).

Покупатель в рамках статьи 514 ГК РФ не является лицом, которое осуществляет хранение как вид предпринимательской деятельности. Это обусловлено характером правовой конструкции: хранение наступает в силу закона и не предусматривает вознаграждения. Поэтому покупатель несет ответственность по правилам, установленным для непрофессионального хранителя:

он отвечает за утрату или повреждение товара только при наличии вины (умысла или неосторожности). Если покупатель предпринял все возможные меры для хранения и проявил заботливость и осмотрительность, которая соответствует условиям делового оборота и характеру товара, он будет признан невиновным (статьи 401, 901 ГК РФ);
если поставщик не вывез товар или не распорядился им в разумный срок – покупатель по истечении этого срока все равно отвечает за утрату, недостачу или повреждение товара. Но в этом случае ответственность наступает только при наличии умысла или грубой неосторожности (п. 2 ст. 901 ГК РФ);
покупатель отвечает за сохранность имущества независимо от того, в течение какого срока он осуществляет такое хранение^[18].

При наличии доказанной вины покупатель будет обязан возместить поставщику убытки за поврежденный или утраченный товар. По умолчанию размер таких убытков исчисляется по правилам, установленным для безвозмездного хранения (п. 2 ст. 902 ГК РФ):

за утрату и недостачу – в размере стоимости утраченного или недостающего товара;
за повреждение – в размере суммы, на которую понизилась цена товара.

Но стороны могут оговорить в договоре поставки иной порядок исчисления убытков, например, процентное увеличение стоимости утраченного товара или проведение независимой экспертизы для калькуляции объема убытков.

Примером является спор о возврате поставщику трубопроводов, которые были поставлены в избыточном количестве. От излишков товара покупатель отказался и принял их на хранение. Принятый объем трубопровода поставщику не был возвращен, что послужило поводом для взыскания убытков. Суд признал убытки в размере стоимости невозвращенного с хранения товара^[19].

В другом аналогичном деле стороны предусмотрели в договоре поставки обязанность покупателя принять товар на хранение, если процедура приемки продлится более одного дня, а также при выявлении некачественной или некомплектной продукции. Риск случайной гибели или случайного повреждения продукции в период хранения возлагался покупатель. В ходе поставки покупатель отклонил продукцию в связи с недостатками качества, поместил его на хранение, но впоследствии возвратил поставщику только часть товара. Суд обязал покупателя возместить убытки в объеме недостающей продукции^[20].

Заключительные выводы и рекомендации

В завершение статьи отметим характерные особенности режима ответственного хранения непринятого товара:

обязанность по хранению непринятого товара возникает у покупателя в силу закона, то есть по умолчанию. Отдельный договор хранения между поставщиком и покупателем для этого не заключается, так как хранение возникает в рамках договора поставки;
покупатель обязан письменно уведомить поставщика о своем отказе от товара. Уведомлять о принятии товара на хранение закон покупателя не обязывает, но желательно сообщить поставщику об этом для дальнейшего корректного взаимодействия;
все затраты на ответственное хранение товара несет покупатель. Он обязан обеспечить сохранность чужого имущества и принять для этого все необходимые меры. Если специфика товара требует особых условий хранения – это также входит в задачу покупателя;
поставщик должен будет возместить покупателю все затраты, которые тот понес в связи с хранением. Если покупатель вынужден реализовать товар или возвратить его поставщику – эти расходы также компенсируются;
затраты покупателя на хранение, реализацию или доставку товара должны быть подтверждены документами. При выборе способа хранения или перевозки покупателю следует выбирать наиболее разумный и экономный вариант, иначе его убытки будут компенсированы частично;
по умолчанию покупатель не вправе требовать вознаграждения за ответственное хранение (закон предусматривает только возмещение убытков). Но стороны могут согласовать такое условие и указать в договоре поставки фиксированную плату за хранение. Кроме того, после отказа покупателя от товара возможно заключить отдельный договор коммерческого хранения, который будет квалифицироваться уже как самостоятельная сделка;
если в период ответственного хранения товар был поврежден или утрачен – покупателю придется возместить убытки поставщику, если только он не докажет, что предпринял все возможные меры для сохранности имущества.

Для минимизации рисков при заключении договора поставки рекомендуется заранее предусмотреть и согласовать условия, связанные с ответственным хранением:

закрепить в договоре процедуру и порядок уведомления поставщика не только об отказе от товара, но и о факте принятия товара на хранение;
при необходимости установить максимальную продолжительность возможного хранения;
предусмотреть порядок взаиморасчетов за хранение. Стороны могут зафиксировать в договоре вознаграждение в виде фиксированной ставки оплаты за хранение (например, из расчета за один день). В этом случае в договоре необходимо согласовать судьбу фактических затрат покупателя: указать, включены ли они в вознаграждение или компенсируются дополнительно;
если предметом поставки является товар с родовыми признаками (например, крупа, мука или топливо), желательно указать возможность обезличенного хранения. Если для поставщика принципиальное значение имеет обособленное хранение такого товара (без обезличивания), это следует специально указать в договоре, поскольку такой способ хранения часто требует специализированных складских условий.

_____________________

^[1] Приказ Минфина России от 31.10.2000 № 94н «Об утверждении Плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций и Инструкции по его применению».

^[2] Письмо Минфина России от 14.06.2016 № 03-03-06/3/34278.

^[3] Пункты 7, 10.2, 16 Положения по бухгалтерскому учету «Доходы организации» ПБУ 9/99, утвержденного Приказом Минфина России от 06.05.1999 № 32н.

^[4] Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 18.10.2013 по делу № А58-7497/2012.

^[5] Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 14.04.2022 № 305-ЭС21-28531 по делу № А40-18728/2021.

^[6] Постановление Арбитражного суда Московского округа от 11.07.2022 № Ф05-15471/2022 по делу № А40-161452/2021.

^[7] Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2025 № 09АП-5816/2025, 09АП-5819/2025 по делу № А40-122554/2023.

^[8] Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 28.03.2023 № Ф03-756/2023 по делу № А51-9993/2022.

^[9] Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2017 № 17АП-3854/2017-ГК по делу № А50-23911/2016.

^[10] Постановление ФАС Уральского округа от 22.03.2012 № Ф09-1972/12 по делу № А76-6846/2011, постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19.01.2023 № Ф07-21844/2022 по делу № А42-674/2022, постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30.01.2015 № Ф07-569/2014 по делу № А56-17379/2014.

^[11] Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10.07.2025 № Ф07-4417/2025 по делу № А13-10814/2024, постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 31.01.2023 № Ф07-22906/2022 по делу № А56-29180/2020.

^[12] Определение ВАС РФ от 30.05.2014 N ВАС-3214/14 по делу № А26-5441/2012, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2013 по делу № А26-5441/2012.

^[13] Постановление ФАС Северо-Западного округа от 06.10.2011 по делу № А13-394/2011.

^[14] Постановление Арбитражного суда Московского округа от 30.06.2023 № Ф05-14111/2023 по делу № А40-136485/2022.

^[15] Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25.11.2015 по делу № А56-80944/2014.

^[16] Постатейный комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации. Часть вторая. Гришаев С.П., Свит Ю.П., Богачева Т.В. // Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2021, Коммерческое право: Учебник для вузов. Егорова М.А. // РАНХиГС при Президенте РФ, «Статут», 2013, Основные направления антимонопольного регулирования в сфере торговли продовольственными товарами. Егорова М.А. // «Конкурентное право», 2012, № 1.

^[17] Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 01.08.2022 № Ф03-2857/2022 по делу № А73-18945/2021.

^[18] Определение Верховного Суда Российской Федерации от 01.08.2019 № 301-ЭС19-5994.

^[19] Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 20.09.2023 № Ф04-4201/2023 по делу № А46-7708/2022.

^[20] Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 11.06.2019 № Ф04-2091/2019 по делу № А75-11485/2018.