15 апреля 2025

Заключаем договор строительного подряда по 223-ФЗ

15 апреля 2025 г.

Строительный проект – это всегда ответственное, дорогостоящее и технически сложное мероприятие. Если заказчик подпадает под действие закупочного законодательства, его задача еще больше усложняется.

Федеральный закон от 18.07.2011 № 223-ФЗ «О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц» (далее – «Закон о закупках», «Закон № 223-ФЗ», «223-ФЗ», «система корпоративных закупок») закупки строительного характера практически не регулирует. В этом проявляется принцип свободы договора, закрепленный в Законе о закупках. В отличие от 223-ФЗ, Федеральный закон от 05.04.2013 № 44-ФЗ «О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд» (далее – «44-ФЗ», «Закон № 44-ФЗ», «контрактная система») уделяет гораздо больше внимания строительным контрактам. Некоторые нормативные документы, регулирующие стройку в рамках 44-ФЗ, могут применяться и в сфере Закона о закупках. В результате заказчик, работающий по 223-ФЗ, при подготовке закупки и реализации строительного договора, вынужден грамотно сочетать разные области законодательства:

гражданско-правовые нормы, регулирующие договоры подрядных работ на проектирование и строительство;
градостроительные правила, регулирующие специфику конкретного вида работ;
положения Закона № 223-ФЗ в части общего регулирования проведения закупки;
отдельные нормы и правила Закона № 44-ФЗ, посвященные строительной сфере. При этом важно учитывать следующее. Заимствуя какие-либо нормы из контрактной системы для применения их в корпоративных закупках, необходимо различать, что является рекомендованным к применению для 223-ФЗ, что можно заимствовать частично и с поправкой на 223-ФЗ, а какие нормы лучше вообще не использовать.

Закон о закупках к договорам строительного характера относит договоры на проведение работ в отношении объекта капитального строительства (далее – «строительные договоры», «договоры строительного характера»):

работы по подготовке проектной документации;
работы по выполнению инженерных изысканий;
строительство;
реконструкция;
капитальный ремонт.

В статье представлен анализ порядка подготовки и реализации таких договоров в контексте Закона о закупках, поэтому особое внимание будет уделено следующим вопросам:

подготовка и проведение закупки строительных работ по 223-ФЗ;
отбор претендентов на заключение договора;
основы формирования цены строительного договора;
особенности использования исключительных прав на результат интеллектуальной деятельности при подготовке строительного проекта (проведем сравнительный анализ регулирования данного вопроса в 223-ФЗ и в 44-ФЗ);
возможность изменения условий строительного договора не только с учетом специфики 223-ФЗ, но также с учетом антикризисных мер;
порядок приемки строительных работ по договору.

Подготовка закупки для строительного договора по 223-ФЗ

Закон № 223-ФЗ не содержит каких-либо специальных требований в отношении способа закупки для договоров строительного характера. Поэтому порядок проведения закупки заказчик выбирает самостоятельно. Договор можно заключить по результатам конкурентной процедуры: конкурс, аукцион, запрос котировок или запрос предложений. Как правило, закупки строительного характера проводятся посредством аукциона или конкурса. Однако закон не запрещает выбирать подрядчика неконкурентным способом, например, через договор с единственным поставщиком. Договор может быть заключен не только в электронной, но и в бумажной форме, так как строительные работы не входят в утвержденный перечень работ и услуг, закупка которых должна осуществляться исключительно в электронном виде^[1].

Поскольку строительные процедуры являются дорогостоящими и технически сложными, заказчик в своем положении о закупке может закрепить специальные правила проведения закупочных процедур для строительных договоров. Например, выбор способа закупки можно поставить в зависимость от начальной максимальной цены договора или установить, что тендер на проектные работы осуществляется в форме аукциона, а на строительные работы – в форме конкурса.

В 2022 году в Законе о закупках появилась возможность реализации строительного проекта «под ключ» (ч. 4 ст. 3.1-3 Закона № 223-ФЗ)^[2]. Предмет такого договора может включать в себя одновременно разработку проекта, инженерные изыскания и строительство (или работы по реконструкции, капитальному ремонту). Также составным элементом такого договора может быть поставка товара, если проектом предусмотрено оборудование, необходимое для эксплуатации объекта.

Выбор подрядчика для заключения договора

Если заказчик решает выбрать подрядчика на основе конкурса, методы и критерии конкурсного отбора он вправе установить самостоятельно. Основное требование: методика должна соответствовать положению о закупке данного заказчика.

В отличие от 223-ФЗ, для контрактной системы 44-ФЗ разработаны специальные правила оценки участников конкурентных процедур: Постановление Правительства России от 31.12.2021 № 2604 «Об оценке заявок на участие в закупке товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд, внесении изменений в пункт 4 постановления Правительства Российской Федерации от 20 декабря 2021 г. № 2369 и признании утратившими силу некоторых актов и отдельных положений некоторых актов Правительства Российской Федерации» (далее – «Постановление № 2604»).

Когда закупка проводится по 44-ФЗ, заказчики должны применять эти правила. Для сферы закупок по 223-ФЗ данное постановление не является обязательным^[3], поэтому заказчикам предоставлена возможность сформулировать и внедрить собственную методику критериев и параметров для поиска потенциального подрядчика. Однако учитывая непростую процедуру конкурса и риски, связанные с жалобами участников, многие заказчики предпочитают «не изобретать велосипед», то есть не разрабатывать самостоятельные правила оценки претендентов, а вместо этого используют Постановление № 2604 в качестве руководства для конкурсного отбора^[4]. Антимонопольные органы не возражают против такого заимствования, но обращают внимание: если заказчик по 223-ФЗ применяет указанное постановление, информация об этом должна содержаться в извещении о закупке^[5]. Кроме того, в положении о закупке заказчику также следует закрепить порядок и условия применения Постановления № 2604.

При проведении аукциона единственным отборочным критерием является цена, предложенная претендентом. При организации конкурса помимо цены заказчик устанавливает еще как минимум два отборочных критерия (пункты 4 и 5 Постановления № 2604). В отношении строительных договоров такими критериями могут выступать характеристики объекта закупки (качественные характеристики работ, которые может предложить участник), а также квалификация участников.

Квалификация может оцениваться по нескольким показателям (п. 24 Постановления № 2604):

финансовые ресурсы и возможности;
наличие материальных ресурсов (например, оборудование или стройматериалы);
опыт претендента по выполнению аналогичных работ;
деловая репутация;
наличие у подрядчика специалистов с требуемым уровнем квалификации.

Если заказчик установил для отбора участников требование о наличии материальных ресурсов, он должен закрепить в документации:

перечень оборудования и иных материальных ресурсов, которые необходимы для выполнения работ;
документы, которые подтвердят законные права участника на заявленный ресурс. Это могут быть инвентарные карточки бухучета, договоры о праве пользования (например, аренда), выписка из ЕГРН о правах на объект недвижимости или иные документы.

Наличие опыта участник подтверждает исполненными договорами (п. 28 Постановления № 2604). Исполненным считается договор, по которому работы приняты и подтверждены актом приема-передачи. В отборе участвуют только те договоры, приемка по которым состоялась не ранее 5 лет до даты окончания срока подачи заявок.

В документации о закупке заказчик должен зафиксировать требования к таким договорам:

указать предмет договора (он должен быть аналогичным предмету закупки);
установить перечень подтверждающих документов (как правило, это сами договоры и акты выполненных работ либо иные «закрывающие» документы). Если сведения о договоре содержатся в общедоступных официальных реестрах, размещенных в сети Интернет (например, в ЕИС), участник закупки вправе вместо документов представить номер реестровой записи договора;
заказчик может выставить ограничение и принимать к оценке только те договоры, по которым у подрядчика нет задолженности об уплате неустоек;
заказчик может установить, что на конкурс принимаются только контракты или договоры, заключенные в рамках закупочных процедур (то есть контракты по 44-ФЗ и договоры по 223-ФЗ). В таком случае обычные общегражданские договоры рассматриваться не будут.

Кроме того, для оценки опыта заказчик применяет к представленным договорам детализирующие показатели оценки (один или несколько):

общая цена договоров;
совокупное количество договоров;
наибольшая цена одного из договоров.

Оценка деловой репутации участника осуществляется по специальному национальному стандарту (п. 29 Постановления № 2604)^[6]. В качестве подтверждения положительной репутации участник представляет документ о присвоении ему значения индекса деловой репутации. При этом такой индекс должен быть присвоен в отношении тех видов деятельности по ОКВЭД, которые сопоставимы с видами работ по предмету закупки.

Если отборочным критерием выступает квалификация, заказчик в документации устанавливает:

перечень специалистов и желаемую квалификацию. Важно учитывать: требования не должны быть избыточными или неправомерными. Недопустимо требовать наличие квалификации, если она не является необходимой или целесообразной при проведении данных работ;
перечень подтверждающих документов (например, трудовая книжка, документ об обучении или квалификации).

Для оценки участников каждый критерий получает проценты по шкале величин значимости. Заказчик сам устанавливает допустимое процентное соотношение этих величин, которые в сумме будут составлять 100% (п. 8 Постановления № 2604). Если заказчик руководствуется Постановлением № 2604, ему придется соблюдать допустимое процентное соотношение величин значимости. Для работ по строительству, реконструкции, капитальному ремонту, сносу объекта, а также для строительства «под ключ» предельный процент соотношения величин значимости составляет (п. 3 Приложения № 2 к Постановлению № 2604):

минимальный процент значимости по критерию «цена» должен составлять не менее 60%;
максимальный процент значимости по критерию «характеристики объекта закупки» или «квалификация участника» (или оба критерия в совокупности) должен составлять не более 40%.

Если работы будут выполняться на объекте культурного наследия и направлены на его сохранение – применяется другое процентное соотношение: ценовой критерий не менее 40%, а характеристика объекта закупки и квалификация могут составлять не более 60%.

В пункте 31 Постановления № 2604 содержатся специальные дополнительные правила конкурсного отбора для строительного проекта «под ключ» (то есть одновременная закупка работ по проектированию, инженерным изысканиям, строительству, реконструкции или капитальному ремонту).

Метод определения цены строительного договора

Порядок определения и обоснования цены строительного договора заказчик также выполняет самостоятельно с учетом своего положения о закупке. Закон № 223-ФЗ не содержит на это счет обязательных требований, но на практике заказчики при формировании цены применяют методы, изложенные в Приказе Минэкономразвития России от 02.10.2013 № 567 «Об утверждении Методических рекомендаций по применению методов определения начальной (максимальной) цены контракта, цены контракта, заключаемого с единственным поставщиком (подрядчиком, исполнителем)»^[7]. По данной методике при выполнении работ по строительству, реконструкции, капитальному ремонту объекта капитального строительства, а также работ по сохранению объектов культурного наследия цена договора определяется проектно-сметным методом. Сметная стоимость работ исчисляется при разработке проектной документации и является частью проекта.

Базовые требования к подготовке проектно-сметной документации закреплены в Постановлении Правительства РФ от 16.02.2008 № 87 «О составе разделов проектной документации и требованиях к их содержанию» (далее – «Постановление № 87»). Проектная документация должна содержать раздел под номером 12, который называется «Смета на строительство, реконструкцию, капитальный ремонт, снос объекта капитального строительства». Он состоит из пояснительной записки и самой сметной документации (п. 28 Постановления № 87).

Пояснительная записка включает в себя (п. 29 Постановления № 87):

информацию о месте расположения объекта капитального строительства;
перечень сметных нормативов и укрупненных нормативов цены строительства, которые применены в смете. В качестве альтернативы допускается указать сметную стоимость аналогичного объекта, который получил положительное заключение государственной экспертизы в части проверки сметной стоимости (если укрупненные нормативы цены строительства отсутствуют);
обоснование особенностей определения сметной стоимости;
иную информацию о порядке составления сметы, характерную для данного объекта.

Непосредственно смета должна содержать сводку затрат, сводный сметный расчет стоимости работ, локальные сметные расчеты и сметы на отдельные виды затрат (п. 30 Постановления № 87). Сводный сметный расчет стоимости подразделяется на две части:

в первой главе содержится смета подготовки территории для выполнения работ;
остальные главы структурированы в зависимости от категорий объекты капитального строительства (например, основные объекты, объекты энергетики, наружные сети и т.п.).

Особенности интеллектуальных прав на проектную документацию

В Законе о закупках закреплено правило: исключительные права на результаты работ, выполненных в рамках договора на изготовление проектной документации или проведение инженерных изысканий, переходят к заказчику с момента приемки таких работ (ч. 1 ст. 3.1-3 Закона № 223-ФЗ). Это условие должно быть зафиксировано в договоре.

Требование обусловлено тем, что режим интеллектуальных прав в отношении строительного проекта обладает особенностями, которые следует учитывать при составлении и исполнении проектного договора.

Исключительное право – это разновидность имущественного права, которая входит в состав интеллектуальных прав (ст. 1226 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – «ГК РФ»). Объектами интеллектуальных прав являются результаты интеллектуальной деятельности и средства индивидуализации, перечень которых содержится в пункте 1 статьи 1225 ГК РФ. Проектная или рабочая документация для объектов капитального строительства в этом списке отсутствует. Исключительное право на результат интеллектуальной деятельности, созданный творческим трудом, принадлежит автору такого произведения (п. 3 ст. 1228 ГК РФ). Объектом авторских прав выступают произведения, однако перечень объектов авторского права также не содержит указания ни на проектную, ни на рабочую документацию (ст. 1259 ГК РФ).

Проект (для строительства, реконструкции, капитального ремонта) – это документация, которая выражена в графической форме и определяет архитектурные, функциональные, технологические, конструктивные и инженерные решения (п. 2 ст. 48 Градостроительного кодекса Российской Федерации от 29.12.2004 № 190-ФЗ (далее – «ГсК РФ»)). Содержание проектной документации, ее структура и состав урегулированы законом.

От строительного проекта необходимо отличать архитектурный проект. Это тоже часть строительной документации, но в ней содержатся архитектурные решения. Такие решения выражают авторский замысел архитектурного объекта, в том числе его облик, пространственную, планировочную и функциональную организацию. Архитектурный проект комплексно учитывает различные требования к объекту: социальные, экономические, функциональные, инженерно-технические, противопожарные, санитарные, экологические, художественные^[8].

Произведения архитектуры, градостроительства и садово-паркового искусства признаются объектами авторских прав (статьи 1259, 1294 ГК РФ). Правовой режим этих произведений урегулирован законом:

автору таких произведений предоставлено исключительное право пользования произведением (в том числе разработка документации для строительства или реализация архитектурного, градостроительного или садово-паркового проекта). Эта норма диспозитивная: в договоре с автором или обладателем исключительного права может быть предусмотрен иной порядок реализации прав;
использование произведения для его реализации возможно только однократно. Повторное использование допускается с согласия автора. Эти правила также могут быть изменены договором;
автор произведения имеет право на авторский контроль за реализацией созданного им проекта;
автор вправе требовать от заказчика допустить его к участию в реализации проекта (если иное не содержится в договоре).

Эти правила нашли отражение в статье 3.1-2 Закона о закупках, которая регулирует договор на создание произведения архитектуры, градостроительства или садово-паркового искусства, на основе которого будет разработана проектная документация объекта капитального строительства:

исключительное право на пользование и реализацию такого произведения принадлежит заказчику;
заказчик получает право на многократное использование проектной документации объекта капитального строительства, которая была разработана на основе произведения архитектуры, градостроительства или садово-паркового искусства. Согласие автора произведения не требуется;
автор произведения не может требовать от заказчика проектной документации, для которой было создано произведение, предоставить ему право заключать договор на разработку такой проектной документации без конкурентных способов определения подрядчика.

Как видим, в Законе о закупках диспозитивный характер статьи 1294 ГК РФ использован максимально в пользу заказчика.

Основным признаком, по которому результат деятельности можно отнести к объекту интеллектуальных и авторских прав, является присутствие творческого труда^[9]. Проектная документация для строительства, реконструкции или капитального ремонта регламентирована законом. Поэтому сам по себе проект не является результатом творческого труда и не может выступать объектом авторского права. Но если в проекте присутствует архитектурная составляющая, эта часть проекта является объектом исключительных прав^[10]. Разграничить творческую и техническую составляющую в проекте не всегда легко. Судебная практика обращает внимание на то, что архитектурное произведение является оригинальным, уникальным и неповторимым, то есть обладает индивидуальными характеристиками. Такое произведение возможно использовать как самостоятельный объект интеллектуальной собственности (то есть отдельно от других составных элементов проекта)^[11].

Если в проектной документации присутствует архитектурный элемент, создатель проекта имеет право на вознаграждение. При составлении договора следует заранее предусмотреть и урегулировать вопрос такой оплаты: ее можно сразу включить в смету, указав в договоре, что размер вознаграждения включен в общую стоимость проекта. Рекомендуемая ориентировочная стоимость разработки раздела проектной документации «архитектурные решения» указана в Таблице 41 Государственного сметного норматива «Справочник базовых цен на проектные работы для строительства «Объекты жилищно-гражданского строительства», утвержденного приказом Министерства регионального развития Российской Федерации от 28.05.2010 № 260 (далее – «Справочник базовых цен»). Вознаграждение составляет 14 % от базовой стоимости разработки проектной документации.

Когда стороны в договоре на проектирование не определили судьбу исключительных прав, автор или другой обладатель прав на архитектурное решение может предъявить к заказчику требование о возмещении убытков в связи с нарушением его прав или (по своему выбору) потребовать компенсацию (ст. 1301 ГК РФ):

в размере от 10 000 рублей до 5 000 000 рублей (конкретный размер компенсации определяет суд с учетом характера нарушения);
в двукратном размере от цены контрафактного экземпляра произведения;
в двукратном размере стоимости права использования произведения. Такая стоимость определяется по рыночной стоимости, то есть по цене, которая обычно взимается в аналогичных обстоятельствах за использование подобного произведения.

Следовательно, компенсация может исчисляться в двукратном размере от стоимости архитектурного решения по таблице 41 Справочника базовых цен.

Таким образом, Закон о закупках при урегулировании вопроса исключительных прав на произведение при разработке проекта направлен на защиту интересов заказчика. Он не только предотвращает возможные финансовые претензии по оплате компенсации, но также предоставляет заказчику максимальную свободу действий при использовании проекта. Если исключительные права по договору не перейдут к заказчику, подрядчик или автор могут предъявить претензии в связи с дальнейшим использованием проекта, в том числе, если заказчик впоследствии передаст его на корректировку или доработку. По умолчанию изменение архитектурного проекта при разработке проектно-строительной документации допускается исключительно с согласия автора^[12]. Нередки случаи, когда автор архитектурных решений пытается обвинить заказчика в отступлении от проекта (при его реализации) или в отсутствии авторского контроля. Если в договоре четко отражен переход всех исключительных к заказчику, суды занимают сторону заказчика при разрешении спора^[13].

Следует отметить, что правила 223-ФЗ об исключительных правах на произведение несколько отличаются от правил, закрепленных в Законе № 44-ФЗ. В контрактной системе существует особая категория заказчиков: государственный заказчик (далее – «госзаказчик»). Сюда относятся государственные органы, корпорации Росатом и Роскосмос, публично-правовая компания «Единый заказчик в сфере строительства», органы управления государственным внебюджетным фондом, а также государственные казенные учреждения. Заключая контракты, эти заказчики действуют от имени государства в зависимости уровня бюджета: от имени Российской Федерации на федеральном уровне, от имени субъекта Российской Федерации на региональном уровне и от имени муниципального образования на муниципальном уровне (п. 5) ч. 1 ст. 3 Закона № 44-ФЗ). Контракт, заключаемый таким заказчиком, считается государственным контрактом (далее – «госконтракт»).

Если госконтракт заключается на выполнение проектных или изыскательских работ, все исключительные права на результаты таких работ принадлежат Российской Федерации, субъекту Российской Федерации или муниципальному образованию (далее – «государство»), от имени которых выступает госзаказчик (ст. 110.1, ч. 1 ст. 110.2 Закона № 44-ФЗ). К остальным заказчикам, работающим по 44-ФЗ, но не подпадающим под категорию госзаказчиков, это правило не применяется.

Контракты на строительное проектирование, заключаемые по 44-ФЗ, должны включать обязательные типовые условия, утвержденные Приказом Минстроя России от 14.01.2020 № 10/пр «Об утверждении Типовых условий контрактов на выполнение проектных и (или) изыскательских работ и информационной карты типовых условий контракта» (далее – «Типовые условия»):

вместе с исключительными правами к государству переходят также имущественные права на техническую, рабочую, проектную, программную документацию и материалы, которые имеют отношение к произведению;
подрядчик обязан заключить договоры с третьими лицами в целях приобретения всех исключительных прав на результаты интеллектуальной деятельности (для дальнейшей передачи таких прав государству);
если третьи лица предъявят претензии или иски, связанные с исключительными правами на результаты интеллектуальной деятельности, подрядчик должен выступать на стороне заказчика и государства, а при неблагоприятном исходе судебного процесса он обязан возместить убытки;
подрядчик гарантирует отсутствие договоров с работником-автором, по которым такому работнику будет принадлежать право на использование произведений, созданных при выполнении трудовых обязанностей или по заданию работодателя.

При заключении договоров по 223-ФЗ указанные Типовые условия не применяются, они обязательны только для госконтрактов. Однако отдельные положения Типовых условий можно позаимствовать: например, обязанность подрядчика заключить все необходимые договоры для получения прав на произведение или поддержку со стороны подрядчика при разбирательстве в суде. При этом следует помнить, что по Закону о закупках исключительные права переходят к заказчику, а не к государству, поэтому при использовании указанных Типовых условий они подлежат переработке с учетом 223-ФЗ.

Изменение существенных условий строительного договора по 223-ФЗ и антикризисные правила

Изменение существенных условий строительных договоров является одной из непростых сфер применения закупочного законодательства. Здесь общие принципы 223-ФЗ вступают во взаимодействие с правилами 44-ФЗ, которые регулируют изменение условий строительных контрактов. Задача заказчиков и контрагентов заключается в том, чтобы корректно применять Закон о закупках с учетом специальных нормативных актов.

Во-первых, базовые правила Закона о закупках исходят из принципа свободы договора. Закон № 223-ФЗ не содержит каких-либо ограничений для изменения существенных условий договоров^[14]. Поэтому заказчик в этом вопросе руководствуется:

гражданским законодательством;
положением о закупке, которое разрабатывает заказчик (части 1, 2 ст. 2 Закона № 223-ФЗ). Если закон позволяет заказчику самостоятельно разрабатывать положение о закупке – он по своему усмотрению вправе определить, какие именно условия договора могут изменяться, какие ограничения при этом соблюдаются и в каком порядке эти изменения реализуются. Если заказчик работает на основании типового положения – он обязан руководствоваться таким типовым положением. По типовым положениям работают бюджетные и автономные учреждения, а также унитарные предприятия (части 2.1 – 2.7 ст. 2 Закона № 223-ФЗ). Условия типовых положений утверждают органы государственной власти, которые выступают собственником или учредителем заказчика.

Во-вторых, изменение существенных условий договора зависит от характера закупки (конкурентная или неконкурентная).

Если договор заключен в рамках конкурентной закупки (например, по итогам аукциона или конкурса), возможность его изменений ограничена по сравнению с договором, который заключен с единственным поставщиком. Запрещено изменять условия, которые имели существенное значение для формирования заявок на участие в закупке, для определения победителя и установления итоговой цены договора^[15]. Такое изменение ограничивает конкуренцию и сокращает круг потенциальных участников закупки: если бы они в момент проведения торгов знали о возможности изменения существенных условий, они также приняли бы участие в закупке. В результате при размещении закупки на измененных условиях состав участников был бы другим, соответственно, победителем могло бы стать другое лицо^[16]. Например, нельзя произвольно увеличить цену договора, если на момент проведения торгов в проекте договора был установлен запрет на такое изменение. Антимонопольные органы расценивают это как нарушение Закона о закупках. Такое соглашение об изменении договора признается ничтожным (п. 2 ст. 168, п. 8 ст. 448 ГК РФ). Эти правила распространяются на все договоры по 223-ФЗ, в том числе, если они связаны с проектированием или строительством.

В «конкурентном» договоре можно установить определенные границы, в пределах которых возможны изменения. К примеру, увеличение цены договора не более чем на 30% или продление срока выполнения работ не более чем на 3 месяца. Эти условия должны быть зафиксированы в проекте на момент размещения документации на площадке. После заключения договора его можно изменять только с учетом заданных ограничений.

Эти ограничения не применяются к договорам, которые заключены по итогам неконкурентной процедуры (единственный поставщик, малая или упрощенная закупка, закупка в электронной форме, участниками которой могут являться только субъекты малого и среднего предпринимательства). По умолчанию существенные условия таких договоров могут свободно изменяться. Но при желании заказчик может и в «неконкурентном» договоре установить ограничения для возможных изменений.

В-третьих, для строительных договоров предусмотрены особые правила изменения условий, которые являются мерой антикризисного государственного урегулирования.

В 2021-2022 годах на федеральном уровне были введены антикризисные меры, направленные на стабилизацию договорных отношений в сфере строительства:

Постановление Правительства России от 16.04.2022 № 680 «Об установлении порядка и случаев изменения существенных условий государственных и муниципальных контрактов, предметом которых является выполнение работ по строительству, реконструкции, капитальному ремонту, сносу объекта капитального строительства, проведение работ по сохранению объектов культурного наследия» (далее – «Постановление № 680»);
Постановление Правительства России от 09.08.2021 № 1315 «О внесении изменений в некоторые акты Правительства Российской Федерации» (далее – «Постановление № 1315»).

Эти нормативные акты сформировали особый режим изменения условий строительных контрактов. Они разрабатывались для сферы госзакупок и обязательны к применению, если контракт заключен по Закону № 44-ФЗ. Но также они рекомендованы к применению в отношении договоров строительного характера, заключенных по 223-ФЗ (п. 4 Постановления № 1315, п. 5 Постановления № 680):

договор на строительство;
договор на реконструкцию;
договор на выполнение работ по капитальному ремонту;
договор на снос объекта капитального строительства;
договор по проведению работ по сохранению объектов культурного наследия.

Изменение существенных условий договоров допускается при одновременной совокупности следующих условий (п. 1 Постановления № 680):

допустимый период изменений: 2022 – 2025 годы (возможно, в дальнейшем этот период будет продлен);
причина изменений: непредвиденные обстоятельства, которые не зависят от сторон;
если не изменить договорные условия, подрядчик не сможет его исполнить.

Этот механизм базируется на норме пункта 2 статьи 451 ГК РФ, которая допускает возможность изменения договора по причине существенного изменения обстоятельств. Для этого необходимо, чтобы:

при заключении договора стороны не могли предположить возникновение таких обстоятельств;
заинтересованная сторона не могла преодолеть возникшие непредвиденные обстоятельства при условии соблюдения должной степени заботливости и осмотрительности;
если оставить договор неизменным, это нарушит имущественные интересы сторон и повлечет для заинтересованной стороны значительный ущерб. В результате сторона рискует лишиться того, на что рассчитывала изначально при заключении договора;
сторона, которая инициирует изменения, не несет риски изменения обстоятельств (это должно быть подтверждено законом, договором или обычаем делового оборота).

Какие существенные условия строительного договора можно изменить:

продление срока выполнения работ (например, когда необходимо внести изменение в проектную документацию);
изменение объема и видов работ;
замена строительных ресурсов на аналоги;
изменение отдельных этапов договора (в том числе название этапа, состав, объемы и виды работ по этапу, а также цена отдельного этапа);
можно изменить условие об авансировании или сумму аванса;
изменение процедуры приемки и оплаты этапа договора, а также итоговых результатов работ;
возможно увеличить цену договора (без изменения объемов и видов работ). Такое изменение допускается при росте цен на строительные ресурсы и регулируется Постановлением № 1315;
если для расчетов по договору у заказчика открыт лицевой счет в территориальных органах Федерального казначейства, возможно изменение условий о порядке перечисления средств с такого счета на расчетный счет подрядчика, открытый в кредитной организации.

Для изменения договора по указанным причинам стороны должны соблюсти процедуру согласования (п. 4 Постановления № 680):

подрядчик письменно обращается к заказчику с предложением изменить договор. К обращению он прилагает проект дополнительного соглашения, а также документы, которые подтверждают наличие непредвиденных обстоятельств;
заказчик, получивший такое предложение, в течение 10 рабочих дней подписывает его или дает письменный мотивированный отказ.

Правила увеличения цены договора изложены в отдельном нормативном документе – Постановлении № 1315. Оно является мерой антикризисного реагирования на внезапное резкое повышение цен на строительные ресурсы, материалы и оборудование. Такие обстоятельства считаются непредвиденными, если негативные экономические процессы начались уже после заключения договора. Постановление № 1315 направлено, прежде всего, на поддержку подрядчиков, но интересы заказчиков оно также защищает: без повышения цены качество работ не будет обеспечено, а контракт будет не исполнен.

Цена договора может быть увеличена при одновременном наличии условий:

договор заключен до 31.12.2022 и на дату заключения соглашения об изменении условий не исполнен;
такое изменение не приводит к увеличению срока исполнения договора;
цена договора может быть увеличена не более чем на 30%;
если договор финансируется из бюджета (это касается, прежде всего, контрактов по 44-ФЗ), увеличение цены допускается в пределах лимитов бюджетных обязательств, доведенных до получателя средств;
физические объемы работ, а также конструктивные, организационно-технологические и другие решения не изменяются;
перерасчет цены осуществляется в соответствии с пунктами 14, 14.1 – 14.6 Методики составления сметы контракта, предметом которого являются строительство, реконструкция объектов капитального строительства (далее – «Методика»), которая является приложением к приказу Минстроя России от 23.12.2019 № 841/пр «Об утверждении Порядка определения начальной (максимальной) цены контракта, цены контракта, заключаемого с единственным поставщиком (подрядчиком, исполнителем), начальной цены единицы товара, работы, услуги при осуществлении закупок в сфере градостроительной деятельности (за исключением территориального планирования) и Методики составления сметы контракта, предметом которого являются строительство, реконструкция объектов капитального строительства»;
если цена договора составляет 100 миллионов рублей и более – необходима повторная государственная экспертиза проектной документации, подтверждающая достоверность сметы^[17].

Методика перерасчета цены договора предназначена для того, чтобы снизить убытки подрядчика и при этом обеспечить эффективное расходование средств заказчика. Коэффициент корректировки цены рассчитывается с учетом роста стоимости работ, вызванного удорожанием ресурсов (подп. «б» п. 14.2 Методики). Перерасчету подлежит стоимость следующих работ:

невыполненные объемы работ (остатки работ);
работы, которые были выполнены подрядчиком и оплачены заказчиком в 2021 – 2022 годах до даты выполнения расчета;
работы, которые были выполнены подрядчиком и оплачены заказчиком после выполнения расчета, но до заключения дополнительного соглашения об изменении цены договора.

Работы, которые выполнены подрядчиком и приняты заказчиком после 01.01.2023, не подлежат перерасчету и корректировке в рамках Постановления № 1315^[18].

На сегодняшний день сформировалась устойчивая практика применения Постановления № 680 и Постановления № 1315 к строительным договорам, заключенным по 223-ФЗ. Рассмотрим основные тенденции и подходы при урегулировании споров, связанных с изменением условий таких договоров:

многие заказчики мотивируют свой отказ от изменения условий договора тем, что Постановление № 680 и Постановление № 1315 носят рекомендательный характер, а, следовательно, они не обязательны к применению. Суды отклоняют такие доводы. Рекомендательный характер не отменяет возможность применения нормативных актов. Механизм изменения договорных условий следует применять не только к госконтрактам, но и в сфере 223-ФЗ, особенно если в строительном проекте задействовано государственное инвестирование^[19];
если в положении о закупке заказчика установлен запрет на изменение договора, это не является препятствием для изменения условий, которые обусловлены непредвиденными обстоятельствами. В этом случае заказчику рекомендуется внести соответствующие поправки в положение о закупке^[20];
если договор был заключен по конкурентной закупке, заказчики аргументируют свой отказ тем, что такое изменение недопустимо для «конкурентного» договора, поскольку оно нивелирует проведенный аукцион и создает неравные условия для победителя и участников торгов. Однако суды такие доводы отклоняют. Увеличение цены договора, связанное с удорожанием ресурсов в 2021-2022 годах, не предоставляет подрядчику какие-либо дополнительные преимущества и не ограничивает конкуренцию. Поэтому такое изменение договора не считается антиконкурентным соглашением и не нарушает Федеральный закон № 135-ФЗ от 26.07.2006 «О защите конкуренции»^[21];
некоторые заказчики, пытаясь уклониться от изменения договора, мотивируют свой отказ тем, что подрядчик является профессиональным участником рынка строительных услуг. Значит, он проявил неосмотрительность, поскольку должен был предвидеть возможность повышения цен на ресурсы и материалы, особенно если до заключения договора стоимость аналогичных стройматериалы уже повышалась. Такие доводы суды отклоняют, если удорожание имело место в кризисный период, определенный Постановлением № 680 и Постановлением № 1315^[22];
подрядчик должен предварительно согласовать с заказчиком изменение договорных условий. Только после этого он получает право их реализовать (например, выполнять дополнительный объем работ или приобретать материалы). До завершения согласования и получения ответа от заказчика работы следует приостановить, иначе подрядчик будет не вправе требовать от заказчика дополнительную плату (ст. 709 ГК РФ). Поэтому даже если при исполнении договора имело место удорожание стройресурсов в 2021-2022 годах, подрядчик не вправе впоследствии требовать перерасчета стоимости, если изменения не были заранее согласованы с заказчиком, а работы уже завершены^[23];
повышение стоимости стройресурсов в период финансового кризиса следует отличать от обычной инфляции. Инфляция считается естественным экономическим процессом, не относится к непредвиденным обстоятельствам и не является безусловным основанием для изменения цены договоры. Прогнозирование инфляции – это обязанность лица, которое ведет предпринимательскую деятельность, и переложить это бремя на контрагента нельзя. Суды исходят из того, что риски естественного повышения цен несет подрядчик^[24];
антикризисный механизм увеличения цены договора связан исключительно с удорожанием стройматериалов, которое имело место в определенный период времени (2021-2022 годы). Антикризисные меры не являются универсальным инструментом для обычной договорной индексации строительных работ. Если подрядчик настаивает на индексации стоимости работ по иным причинам (не обусловленным непредвиденным ростом цен на стройресурсы), правила Постановлений № 680 и № 1315 не применяются^[25];
право на изменение условий договора работает даже в том случае, когда в самом договоре установлен жесткий запрет на увеличение его цены. Подрядчик не мог предвидеть такие изменения на момент участия в закупке и заключения договора. При неизменности договорных условий работы не будут завершены, средства заказчика будут расходоваться неэффективно, а стороны понесут ущерб. В такой ситуации антикризисный режим изменения договора имеет приоритет перед запретом, установленным в самом договоре^[26];
антикризисные правила не допускают увеличение цены договора одновременно с изменением объема или вида работ. Также увеличение цены не должно приводить к увеличению срока работ. Однако эти ограничения можно обойти, если договор разбит на этапы (как правило, в строительных договорах этапы присутствуют). Постановление № 680 допускает возможность изменения условий отдельного этапа. Помимо цены этапа можно изменить также его название, объемы и виды работ, порядок приемки и оплаты. При этом перечень изменений условий этапа договора не является исчерпывающим. Что касается одновременного изменения цены и срока договора, запрет действует в том случае, когда цена (увеличенная в связи с удорожанием ресурсов) послужила причиной продления срока. Однако Постановление № 680 в принципе разрешает изменить срок по причинам иных непредвиденных обстоятельств, а такими обстоятельствами может быть не только рост цен на стройматериалы. Поэтому, как показывает практика, цена и срок договора могут быть изменены одновременно^[27].

Таким образом, для заказчиков, работающих по 223-ФЗ, Постановление № 680 и Постановление № 1315 имеют рекомендательно-принудительный характер: если поставщик убедительно обоснует необходимость изменения существенных условий договора в соответствии с этими нормативными документами, заказчику придется внести такие изменения в договор.

Приемка строительных работ по 223-ФЗ

Оформление приемки выполненных работ имеет особое значение при выполнении договора. Помимо общей организационной функции (подтверждение исполнения обязательств подрядчиком) приемка работ в 223-ФЗ является моментом, с которого исчисляется срок оплаты. По правилам Закона о закупках заказчик должен произвести оплату в течение 7 рабочих дней с даты приемки работ (ч. 5.3 ст. 3 Закона № 223-ФЗ). При этом в Законе о закупках не указано, какой именно документ должен фиксировать приемку. Это одно из отличий системы корпоративных закупок от контрактной системы: в 44-ФЗ закреплен универсальный порядок приемки работ. Если контракт был заключен по электронным процедурам, приемка осуществляется в системе ЕИС и оформляется электронным актом, который также формируется в ЕИС по унифицированной форме (ч. 13 ст. 94 Закона № 44-ФЗ). Именно этот электронный акт, подписанный заказчиком и подрядчиком, служит основанием для оплаты работ по контракту. В Законе о закупках (в отличие от 44-ФЗ) этот вопрос не урегулирован, а единая система электронной приемки через ЕИС пока не внедрена.

Таким образом, приемка строительных работ по 223-ФЗ осуществляется по общим гражданско-правовым правилам с учетом градостроительных норм. Акт сдачи-приемки работ может быть составлен в свободной форме или по образцу, который разработан специально для договора. Часто для приемки работ стороны используют универсальный передаточный документ (далее – «УПД»), это унифицированная форма первичного учета, но она не является обязательной^[28].

Также при приемке строительных работ применяют типовые межотраслевые формы актов^[29]: формы № КС-2, № КС-11, № КС-14. Эти документы на сегодняшний день не являются строго обязательными, но на практике стороны почти всегда оформляют их, иногда в дополнение к УПД или договорному акту:

форма № КС-2 «Акт о приемке выполненных работ». Этот акт применяется для сдачи-приемки строительно-монтажных работ производственного, жилищного, гражданского и иного назначения. В дополнение к форме № КС-2 оформляется форма № КС-3 – справка о стоимости выполненных работ и затрат;
форма № КС-11 «Акт приемки законченного строительством объекта». Этот акт фиксирует приемку завершенного строительства любого капитального объекта при условии его полной готовности. При подписании этого документа заказчик проводит необходимые обследования, проверки и контрольные испытания на предмет соответствия объекта проекту, строительным нормам, а также с учетом заключений надзорных органов;
форма № КС-14 «Акт приемки законченного строительством объекта приемочной комиссией». В отличие от формы № КС-11, этот акт подписывается членами приемочной комиссии, состав которой определяет заказчик или инвестор. Функциональное назначение формы № КС-14 аналогично форме № КС-11.

Помимо этого, существуют отраслевые требования приемки для отдельных видов строительных работ. Например, если работы проводились на объекте культурного наследия, заказчик вправе принять их только после того, как работы будут приняты уполномоченным органом охраны таких объектов^[30]. Приемка работ органом охраны производится по специальной процедуре и оформляется отдельным приемочным актом. После этого заказчик и подрядчик смогут подписать договорные приемочные документы (например, акт приема-передачи, УПД или форму № КС-2).

Таким образом, приемка строительных работ может сопровождаться оформлением нескольких различных документов, и даты их подписания также могут не совпадать. Поэтому при подготовке договора по 223-ФЗ следует детально регламентировать процедуру сдачи работ, указать все приемочные документы, которые должны быть оформлены, а также уточнить, какой именно документ будет служить точкой отсчета для исчисления срока оплаты.

В Законе о закупках закреплены общие условия, необходимые для приемки строительных работ (части 2 и 3 ст. 3.1-3 Закона № 223-ФЗ):

работы по строительству или реконструкции объекта заказчик принимает только после положительного заключения органа государственного строительного надзора о соответствии объекта проектной документации. Кроме того, если по закону объект должен получить заключение государственного экологического надзора, заказчик принимает работы при условии положительного экологического заключения;
если проектная документация или результаты инженерных изысканий по закону должны пройти экспертизу, заказчик принимает работы только после положительного заключения такой экспертизы.

Экспертизу проекта и результатов инженерных изысканий можно условно разделить на обязательную и необязательную. Экспертиза проекта не требуется в следующих случаях (ст. 49 ГсК РФ):

если для проведения работ не надо получать разрешение на строительство;
в отношении объектов индивидуального жилищного строительства и садовых домов;
при строительстве домов блокированной застройки без бюджетного финансирования, если в таком доме не более 3 этажей и в одном ряду находится не более 10 домов блокированной застройки;
в отношении объектов площадью не более 1500 кв.м. и не выше 2 этажей, если их назначение не жилое и не производственное. Производственные объекты с указанными параметрами также могут не проходить экспертизу проекта, если они не требуют установления санитарно-защитной зоны или если такая зона не выходит на пределы границ земельного участка;
буровые скважины, установка которых предусмотрена техническим проектом разработки месторождений полезных ископаемых или другой проектной документацией на недропользование;
при проведении капитального ремонта.

Когда смета подлежит обязательной проверке на предмет достоверности, проект и результаты инженерных изысканий должны пройти экспертизу, даже если объекты подпадают под перечисленные исключения (п. 1 ч. 3.3. ст. 49 ГсК РФ).

Обязательная экспертиза может быть государственной или негосударственной. Перечень случаев обязательной государственной экспертизы определен в законе (п. 1 ч. 3.3, ч. 3.4 ст. 49 ГсК РФ). Такая экспертиза проводится уполномоченными организациями с учетом вида объекта капитального строительства. В остальных случаях допускается негосударственная экспертиза, которую выполняют аккредитованные экспертные организации.

В Законе о закупках в качестве необходимого условия для приемки проектных работ указана только та экспертиза, которая является обязательной. Но стороны могут закрепить в договоре обязанность провести экспертизу даже в тех случаях, когда в силу закона она не требуется (п. 2 ч. 3.3 ст. 49 ГсК РФ). Это так называемая необязательная экспертиза, которая может быть выполняться как через государственные органы, так и через негосударственных аккредитованных экспертов. В таком случае в договоре следует указать, что заказчик принимает работы и подписывает приемочные документы только после положительного заключения экспертизы. Данное условие не противоречит части 3 статьи 3.1-3 Закона о закупках.

Заключительные выводы и рекомендации

В качестве заключения можно обобщить те ключевые моменты, которые следует учитывать при подготовке строительного договора по 223-ФЗ:

способ закупки при заключении строительного договора заказчик выбирает самостоятельно, руководствуясь своим положением о закупке и принципом целесообразности. Наиболее эффективными способами выбора подрядчика являются классические формы конкурентной закупки: конкурс или аукцион;
если заказчик организует конкурс, методику и критерии отбора претендентов он также вправе разработать самостоятельно. Но если есть желание подстраховаться и избежать ошибок – можно воспользоваться Постановлением № 2604 (оно разработано для 44-ФЗ). При этом в положении о закупке и в извещении следует обязательно указать, что оценка заявок проводится по правилам данного нормативного документа;
начальная максимальная цена строительного договора определяется на основании сметы, которая готовится в составе проектно-сметной документации;
когда заключается договор на проектирование, в нем должно быть указано, что все исключительные права, которые возникают в рамках созданного проекта, переходят к заказчику. Если заказчик понимает, что в составе проекта будет присутствовать архитектурная составляющая, следует предусмотреть передачу заказчику прав на использование произведения в полном объеме, а также ответственность подрядчика перед третьими лицами в случае предъявления заказчику претензий о нарушении исключительных прав. Стоимость использования таких прав целесообразно включить в цену договора;
если заказчик заранее уверен, что при подготовке проекта результата интеллектуальной деятельности не возникнет – это следует четко отразить в договоре. Так, в договоре и в техническом задании можно указать, что результат работ не предполагает создание произведения архитектуры, градостроительства или садово-паркового искусства, в проектной документации отсутствуют архитектурные решения, поэтому проект не содержит в себе объект исключительных прав;
для изменения существенных условий к договорам, заключенным по 223-ФЗ, применяются антикризисные меры, включая Постановление № 680 и Постановление № 1315. В 2022 – 2025 годы можно изменять любые существенные условия, если это обусловлено непредвиденными обстоятельствами, не зависящими от сторон. Если договор заключен до 31.12.2022, его стоимость может быть увеличена в связи с кризисным ростом цен на строительные материалы. Для внесения таких изменений достаточно инициативного письма подрядчика, подтверждающих документов и соглашения к договору. Такие изменения считаются законными даже в тех случаях, когда договор заключен по итогам конкурентной закупки и в нем заложены ограничения или запрет на какие-либо изменения;
порядок сдачи-приемки строительных работ в 223-ФЗ не урегулирован. На сегодняшний день в Закон о закупках не внедрена единая система электронной приемки через ЕИС, которая применяется в 44-ФЗ. Поэтому процесс приемки должен быть детально отражен в договоре. Поскольку строительные мероприятия сопровождаются различными приемочными документами (отраслевыми актами, первичными бухгалтерскими документами), в договоре следует указать тот документ, который будет окончательно фиксировать приемку и выступать точкой отсчета для срока оплаты работ;
если проектная документация предполагает прохождение экспертизы, приемочные документы заказчик подписывает после положительного экспертного заключения. Приемка строительных работ возможна только при наличии заключения государственного строительного надзора.

_____________________

^[1] Постановление Правительства России от 21.06.2012 № 616 «Об утверждении перечня товаров, работ и услуг, закупка которых осуществляется в электронной форме».

^[2] Письмо Минфина России № 24-01-07/45863, Минстроя России № 21909-СМ/09 от 18.05.2022 «Об осуществлении закупок в соответствии с Федеральным законом от 18 июля 2011 г. № 223-ФЗ «О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц» по строительству объектов капитального строительства «под ключ»».

^[3] Решение Татарстанского УФАС России от 11.05.2023 № 04-04/4712.

^[4] Решение Московского УФАС России от 22.08.2022 по делу № 077/07/00-12441/2022.

^[5] Решение Удмуртского УФАС России от 06.03.2023 по делу № 018/10/18.1-182/2023.

^[6] ГОСТ Р 71198-2023. Национальный стандарт Российской Федерации. Индекс деловой репутации субъектов предпринимательской деятельности (ЭКГ-рейтинг). Методика оценки и порядок формирования ЭКГ-рейтинга ответственного бизнеса (утв. Приказом Росстандарта от 29.12.2023 № 1765-ст).

^[7] Письмо Минэкономразвития России от 22.02.2017 № Д28и-1076, письмо Минэкономразвития России от 07.10.2016 № Д28и-2658.

^[8] Статья 2 Федерального закона от 17.11.1995 № 169-ФЗ «Об архитектурной деятельности в Российской Федерации».

^[9] Пункт 80 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.04.2019 № 10 «О применении части четвертой Гражданского кодекса Российской Федерации».

^[10] Постановление Президиума ВАС РФ от 27.09.2011 № 5816/11.

^[11] Постановление Суда по интеллектуальным правам от 30.03.2023 № С01-237/2023 по делу № А40-33/2022, постановление Суда по интеллектуальным правам от 04.08.2022 № С01-904/2022 по делу № А56-117845/2020.

^[12] Пункт 1 статьи 20 Федерального закона от 17.11.1995 № 169-ФЗ «Об архитектурной деятельности в Российской Федерации».

^[13] Определение Верховного Суда РФ от 24.04.2017 № 305-ЭС17-3662 по делу № А40-214554/2015.

^[14] Письмо Минфина России от 20.08.2020 № 24-04-07/73258.

^[15] Пункт 16 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с применением Федерального закона от 18.07.2011 № 223-ФЗ «О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 16.05.2018).

^[16] Пункт 41 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 04.03.2021 № 2 «О некоторых вопросах, возникающих в связи с применением судами антимонопольного законодательства».

^[17] Пункт 45(15) Постановления Правительства РФ от 05.03.2007 № 145 «О порядке организации и проведения государственной экспертизы проектной документации и результатов инженерных изысканий».

^[18] Письмо Минстроя России от 18.10.2023 № 64206-АВ/09 «О внесении изменений в смету контракта», письмо Минстроя России от 13.12.2023 № 33841-ОГ/09 «О Письме Минстроя России от 18.10.2023 № 64206-АВ/09».

^[19] Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 05.11.2024 № Ф04-3723/2024 по делу № А45-25456/2023.

^[20] Информационное письмо Минфина России от 11.04.2022 № 24-07-08/30988.

^[21] Решение Татарстанского УФАС России от 01.03.2023 № АЯ-05/1998 по делу № 016/01/11-754/2022, постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 03.07.2024 № Ф07-4341/2024 по делу № А56-88124/2023.

^[22] Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 13.12.2024 № Ф04-5012/2024 по делу № А45-24995/2023.

^[23] Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2023 № 09АП-40612/2023 по делу № А40-275894/2022.

^[24] Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 22.02.2024 № Ф03-71/2024 по делу № А59-6201/2022.

^[25] Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2023 № 09АП-40612/2023 по делу № А40-275894/2022.

^[26] Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 03.07.2024 № Ф07-4341/2024 по делу № А56-88124/2023.

^[27] Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 13.12.2024 № Ф04-5012/2024 по делу № А45-24995/2023.

^[28] Письмо ФНС России от 21.10.2013 № ММВ-20-3/96@ «Об отсутствии налоговых рисков при применении налогоплательщиками первичного документа, составленного на основе формы счета-фактуры».

^[29] Альбом унифицированных форм первичной учетной документации по учету работ в капитальном строительстве и ремонтно-строительных работ (формы утверждены постановлением Госкомстата России от 11.11.1999 № 100).

^[30] Часть 8 статьи 45 Федерального закона от 25.06.2002 № 73-ФЗ «Об объектах культурного наследия (памятниках истории и культуры) народов Российской Федерации».