25 июня 2025

Трудовые вопросы при реорганизации юридического лица

25 июня 2025 г.

Для повышения эффективности бизнес-процессов, оптимизации управления или сокращения издержек у компании может возникнуть необходимость радикального изменения структуры. Решить эти вопросы можно путем проведения процедуры реорганизации.

Однако реорганизация связана с потенциальной опасностью судебных разбирательств с работниками. Работников страшат возможность потери рабочего места или ухудшения условий труда. Именно поэтому крайне важно провести данную процедуру максимально открыто и в строгом соответствии с действующим законодательством.

В статье рассмотрим, какие права предоставляет трудовое законодательство работникам в случае реорганизации компании и какие действия необходимо совершить работодателю, чтобы минимизировать риски нарушений.

Что такое реорганизация?

До начала рассмотрения темы разберем, что понимается под термином «реорганизация». Гражданский Кодекс РФ не содержит определение данного понятия. На практике под реорганизацией понимается прекращение существования юридического лица с переходом его прав и обязанностей (правопреемством) к другим лицам. Реорганизация может быть добровольной (по решению учредителей или органа юридического лица) и принудительной (по решению государственных органов или по решению суда в случаях, прямо предусмотренных законом).

Реорганизация возможна в следующих формах:

Слияние нескольких юридических лиц в одну компанию. Права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу.
Присоединение одного юридического лица к другому. При присоединении к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.
Разделение юридического лица на несколько юридических лиц. Права ранее действовавшего юридического лица переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с передаточным актом.
Выделение из состава юридического лица нового с передачей части прав и обязательств материнской компании.
Преобразование – смена организационно-правовой формы юридического лица. Права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей.

Допускается реорганизация юридического лица с одновременным сочетанием различных ее форм.

Юридическое лицо считается реорганизованным с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в ее результате, а при присоединении – с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Важно понимать, что реорганизация отличается от ликвидации, поскольку данные процедуры влекут разные правовые последствия, в том числе и в сфере трудовых отношений. В отличие от реорганизации ликвидация юридического лица влечет прекращение его деятельности без перехода его прав и обязанностей к другим лицам.

Ниже разберем, какие права предоставляет работникам законодательство в процессе реорганизации.

Право на сохранение трудовых отношений при реорганизации компании

Регулированию трудовых отношений при реорганизации посвящена статья 75 ТК РФ. Согласно ее положениям реорганизация не может являться основанием для расторжения трудовых договоров с работниками организации. При этом, как указывает Роструд, в случае реорганизации юридического лица продление трудовых отношений происходит автоматически, увольнение работника из «старой» компании и приём его на работу в «новую» не требуется^[1]. Более того, такие действия могут быть расценены контрольным органом как нарушение трудового законодательства.

Также закон не обязывает уведомлять работников о предстоящей реорганизации и получать согласие на продолжение работы у нового работодателя. Статьей 53 ТК РФ право на получение информации по вопросам реорганизации предоставлено только представителям работников (профсоюзным организациям и т.п.). Однако поскольку работник не лишен права отказаться от продолжения работы, полагаем обязательным уведомить работника о предстоящих изменениях в организации.

Как разъясняет Роструд, работодателю необходимо выполнить следующие действия:

издать приказ о реорганизации;
уведомить работников о реорганизации;

Форма и сроки уведомления трудовым законодательством не установлены. Мы рекомендуем указывать в уведомлении следующую информацию: ФИО и должность работника, которому адресовано уведомление, информацию о предстоящей реорганизации, сведения о праве работника отказаться от продолжения работы в связи с реорганизацией с последующим прекращением трудового договора, предложение письменно сообщить информацию об отказе продолжать работу. С уведомлением знакомят работника под личную подпись.

заключить с работниками, которые согласны на продолжение работы, дополнительные соглашения к трудовым договорам об изменении сведений о работодателе;
внести соответствующую запись в трудовые книжки или информацию в сведения о трудовой деятельности в части наименования и реквизитов нового работодателя^[2].

Соблюдение указанного алгоритма позволит минимизировать риски работодателя о нарушении прав работника.

Так, в деле № 88-11646/2020 Ф. обратился в суд с иском к работодателю об отмене приказа об увольнении, изменении формулировки увольнения, выплате компенсации за вынужденный прогул, компенсации морального вреда. В обоснование указывал на непоступление от работодателя предложения занять вакантные должности в реорганизованном юридическом лице^[3].

В ходе рассмотрения дела было установлено, что работодателем был издан приказ о реорганизации в форме слияния. Истец был уведомлен о предстоящей реорганизации, а также о том, что в случае отказа от продолжения работы в связи с реорганизацией, трудовой договор будет расторгнут. От продолжения работы истец отказался, о чем указал в уведомлении.

Суд пришел к выводу, что в силу статьи 75 ТК РФ при реорганизации сохраняет силу трудовой договор с обусловленной трудовой функцией (работой по определенной специальности, квалификации или должности). Истец был уволен в связи с отказом продолжить работу в связи с реорганизацией, а не в связи с изменением условий трудового договора или иным основаниям. Кроме того, истец не воспользовался правом отозвать свое заявление, в связи с чем оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

Из общего правила, предусмотренного статьей 75 ТК РФ о сохранении трудовых отношений, есть исключение. Если в результате реорганизации произошла смена собственника имущества организации, новый собственник имеет право расторгнуть трудовой договор с руководителем организации, его заместителями и главным бухгалтером на основании пункта 4 части 1 статьи 81 ТК РФ. Других работников уволить по этому основанию нельзя.

В соответствии с разъяснениями Верховного Суда РФ под сменой собственника имущества организации понимается переход (передача) права собственности на имущество организации от одного лица к другому лицу, в частности при приватизации государственного или муниципального имущества; при обращении имущества, находящегося в собственности организации, в государственную собственность; при передаче государственных предприятий в муниципальную собственность и наоборот. Иная ситуация в отношении товариществ и обществ. Поскольку собственником имущества хозяйственного товарищества или общества по-прежнему остается само товарищество или общество, смены собственника имущества не происходит^[4].

Трудовой договор с руководителем организации, заместителями и главным бухгалтером может быть расторгнут не позднее 3 месяцев со дня возникновения права собственности. Увольнение оформляют в стандартном порядке. Обязанность заранее уведомлять указанных работников о расторжении трудового договора не требуется, но является целесообразным в целях организации передачи дел.

Новый собственник обязан выплатить указанным лицам компенсацию в размере не ниже трехкратного среднего месячного заработка работника. Не допускается устанавливать повышенный размер выплат для следующих категории работников:

руководители, их заместители, главные бухгалтеры государственных компаний, а также хозяйственных обществ, более пятидесяти процентов акций (долей) в уставном капитале которых находится в государственной или муниципальной собственности;
руководители, их заместители, главные бухгалтеры государственных внебюджетных фондов Российской Федерации, территориальных фондов обязательного медицинского страхования, государственных или муниципальных учреждений, государственных или муниципальных унитарных предприятий (статья 181, 349.3 ТК РФ).

Таким образом, по общему правилу трудовые отношения с работниками реорганизованной компании продолжаются, и изменения в правах и обязанностях работника и работодателя не происходит. Исключение предусмотрено только для руководящего состава и только в случаях, если в ходе реорганизации произошла смена собственника.

Действие коллективного договора при реорганизации компании

Коллективный договор – правовой акт, регулирующий социально-трудовые отношения в организации, в том числе формы, системы и размеры оплаты труда, порядок и размеры выплаты пособий и компенсаций и т.п. В коллективном договоре могут устанавливаться льготы и преимущества для работников, более благоприятные по сравнению с установленными законами и иными нормативными правовыми актами.

В соответствии со статьей 43 ТК РФ при реорганизации в форме преобразования коллективный договор сохраняет свое действие в течение всего срока его действия, при реорганизации в форме слияния, присоединения, разделения, выделения – только в течение срока реорганизации. В последнем случае после окончания реорганизации коллективный договор утрачивает силу. При этом любая из сторон (работодатель или представитель работников) имеет право направить другой стороне предложения о заключении нового коллективного договора или продлении действия прежнего на срок до 3 лет.

Так, в деле № 33-2465/2019 С. обратилась в суд с иском к работодателю о взыскании единовременной материальной помощи в размере 210 000 рублей. В обоснование требований было указано, что истец работала в должности руководителя департамента и была уволена в связи с отказом от продолжения работы. Однако на день увольнения единовременная материальная помощь, предусмотренная коллективным трудовым договором, не выплачена. Суд установил, что на дату увольнения истца коллективный договор прекратил свое действие в связи с реорганизацией в форме присоединения к другому юридическому лицу. Новый коллективный договор не заключался, решение о его продлении не принималось, следовательно, оснований для выплаты истцу заявленной материальной помощи не имеется. В удовлетворении исковых требований было отказано^[5].

Таким образом, сроки действия коллективного договора следует учитывать при определении размера выплат, компенсаций и иных льгот, предоставляемых работникам в соответствии с коллективным договором сверх гарантированных законодательством.

Право работника на отказ от продолжения работы при реорганизации компании

Помимо права на сохранение трудовых отношений, работник имеет право отказаться от работы в реорганизованном юридическом лице. В указанном случае трудовой договор прекращается по специальному основанию – пункту 6 части 1 статьи 77 ТК РФ.

Отказ должен быть получен в письменной форме и быть добровольным. Форма отказа работника от продолжения работы не установлена. На практике работник пишет заявление на увольнение. В нем должна быть указана причина прекращения трудового договора (отказ от продолжения работы в связи с реорганизацией организации), желаемая дата увольнения и подпись работника. Законом не установлен срок для отработки, поэтому уволить работника следует в день, указанный в заявлении.

Прекращение трудового договора производится в стандартном порядке. В последний рабочий день работнику выплачиваются заработная плата, компенсация за неиспользованные отпуска, иные причитающиеся работнику суммы. Выплата выходного пособия при увольнении работника по пункту 6 части 1 статьи 77 ТК РФ не предусмотрена. Иное может быть предусмотрено в коллективном или трудовом договоре (часть 8 статьи 178 ТК РФ).

Так, в деле № 88-14114/2022 главный бухгалтер была уволена в связи отказом от продолжения работы по пункту 6 части 1 статьи 77 ТК РФ. Она обратилась в суд с требованием о выплате ей выходного пособия. Суд установил, что коллективным договором была предусмотрена выплата выходного пособия в размере трехкратного среднего месячного заработка при увольнении по любому основанию, кроме «виновных». Требования истца были удовлетворены в полном объеме^[6].

Таким образом, в целях минимизации рисков признания увольнения незаконным необходимо правильно оформлять кадровые документы.

Изменение условий труда вследствие реорганизации

Нормы статьи 75 ТК РФ, гарантирующие неизменность трудовых отношений, создают некую иллюзию простоты процедуры. На практике реорганизация зачастую влечет за собой изменение условий трудовых договоров с работниками или сокращение штата. В таком случае работодателю следует соблюдать процедуры, предусмотренные ТК РФ для данных мероприятий. Рассмотрим подробнее их ниже.

Порядок действий работодателя в случае изменения условия трудового договора регламентирован статьей 74 ТК РФ. В соответствии с указанной нормой работодателю необходимо выполнить следующие действия:

не менее чем за 2 месяца вручить работникам уведомление о планируемых изменениях трудового договора;

При этом, по мнению Роструда^[7], реорганизуемый работодатель может не знать, повлечёт ли реорганизация за собой изменения условий трудового договора. Поэтому требовать от него направления работнику соответствующего уведомления в порядке статьи 74 ТК РФ нельзя. В этом случае уведомление работнику должен направить новый (реорганизованный) работодатель.

заключить с работниками, которые согласны на продолжение работы в новых условиях, дополнительные соглашения к трудовым договорам об изменении условий трудового договора;
если работник не согласен на изменение трудового договора, в письменной форме предложить ему другую работу.

Предложить необходимо все вакансии, имеющиеся у работодателя (как соответствующие квалификации работника, так и нижестоящую должность или нижеоплачиваемую работу, которую работник может выполнять с учетом его состояния здоровья). Как показывает анализ правоприменительной практики, предлагать вакансии следует с момента уведомления об изменении условий его трудового договора и по день увольнения включительно. Если нет вакансий, также рекомендуем уведомить об этом работника.

При отказе работника от предложенной работы или отсутствии работы трудовой договор прекращается в соответствии с пунктом 7 части первой статьи 77 ТК РФ. Как обращает внимание Роструд^[8], расторжение трудового договора допускается только по истечении срока предупреждения.

Кроме того, при проверке законности увольнения суд оценивает причины изменения условий трудового договора и невозможность их сохранения вследствие реорганизации. Это прямо предусмотрено нормами статьи 74 ТК РФ.

В деле № 88-13126/2022^[9] при проведении реорганизации с Ф. был расторгнут трудовой договор по причине отказа работника от продолжения работы в связи с изменением определенных сторонами условий трудового договора. Ф. обратилась в суд с иском о признании увольнения незаконным, восстановлении на работе, взыскании заработной платы за время вынужденного прогула и компенсации морального вреда.

Судом было установлено, что у работодателя имелись вакантные должности, которые Ф. не были предложены. Квалификация истца соответствует требованиям к вакансии, хотя вакансия и являлись для нее нижеоплачиваемой работой. Кроме того, ответчик не представил доказательств того, что прежние условия трудового договора не могли быть объективно сохранены, и что истец не могла продолжить работу в прежней должности с измененными должностными обязанностями. Решением суда Ф. была восстановлена на работе, взыскана заработная плата за время вынужденного прогула в сумме 105 563 рубля, компенсация морального вреда в сумме 3000 рублей.

Помимо причитающихся выплат при увольнении работнику нужно выплатить выходное пособие в размере двухнедельного среднего заработка (часть 7 статьи 178 ТК РФ). Коллективным или трудовым договором может быть предусмотрен повышенный размер выплат.

Так в деле № 2-3218/2021^[10] К., Ж., П. обратились в суд с иском к работодателю о признании незаконным приказа о прекращении трудового договора, изменении формулировки основания увольнения, взыскании выходного пособия и компенсации морального вреда. В ходе судебного заседания было установлено, что истцами были получены уведомления о предстоящей реорганизации предприятия в форме разделения, в которых сообщалось, что трудовая функция останется без изменений. Впоследствии были переданы дополнительные соглашения к уведомлениям, в которых уточнено, у какого работодателя будут продолжены трудовые отношения и место его нахождения. На уведомлении работники сделали отметку об отказе от продолжения работы.

Суд пришел к выводу, что при реорганизации имело место изменение условий трудового договора в виде изменения места работы, о предстоящих изменениях истцы не были уведомлены работодателем в письменной форме за 2 месяца. Суд пришел к выводу о наличии оснований для изменения формулировки основания прекращения трудового договора с пункта 6 на пункт 7 части 1 статьи 77 ТК РФ. Кроме того, в пользу работников было взыскано выходное пособие в размере двухнедельного среднего заработка, а также компенсация морального вреда в размере 10 000 рублей каждому.

Отметим, что и работники нередко пытаются злоупотреблять своими правами в целях получения компенсаций. Так, в деле № 88-6667/2022^[11] М. обратился в суд с иском к работодателю о признании формулировки увольнения недействительной, взыскании среднего заработка в размере 241 790 рублей, выходного пособия в размере 31 401 рубль, компенсации неиспользованного отпуска за дни вынужденного прогула в размере 37 681 рубль, компенсации морального вреда 100 000 рублей. В обоснование требований указал, что подал заявление об увольнении по пункту 7 части 1 статьи 77 ТК РФ (отказ от продолжения работы в связи с изменением условий трудового договора), а работодатель уволил его по пункту 6 части 1 статьи 77 ТК РФ (отказ от продолжения работы в связи реорганизацией). С данным основанием истец был не согласен, так как это не соответствует его волеизъявлению.

В ходе судебного заседания было установлено, что истцу вручено уведомление о предстоящей реорганизации и изменении системы оплаты труда, разъяснено право отказаться от продолжения работы в связи с реорганизацией. М. подал заявление, в котором истец просил расторгнуть трудовой договор по двум основаниям: по пункту 7 статьи 77 и по пункту 6 статьи 77 ТК РФ.

Суд пришел к выводу, что условия оплаты труда истца улучшены, а не ухудшены, в связи с чем правовые основания для увольнения истца в связи с изменением условий трудового договора отсутствовали. В удовлетворении требований отказал.

Таким образом, при изменении в результате реорганизации условий труда работников работодателю необходимо строго соблюдать обязательные требования, предусмотренные статьей 74 ТК РФ, регулирующей порядок изменение трудового договора по инициативе работодателя.

Сокращение штатов при реорганизации: допустимо или запрещено?

В ряде случаев, когда компании хотят оптимизировать количество работников, в ходе реорганизации начинают процедуру сокращения. Отметим, что статьей 75 ТК РФ сокращение численности или штата работников прямо предусмотрено только для случая смены собственника имущества организации. Для не связанных со сменой собственника реорганизации такой оговорки нет.

В связи с этим на практике возникает вопрос: допустимо ли такое сокращение, если закон устанавливает, что реорганизация организации не может являться основанием для расторжения трудовых договоров с работниками. Позиция судов по данному вопросу не отличается единообразием.

Так, в деле № 88-23456/2022^[12] после принятия решения о реорганизации работника уведомили о сокращении его должности и отсутствии иных вакантных должностей. Впоследствии, трудовой договор был расторгнут по пункту 2 части 1 статьи 81 ТК РФ в связи с сокращением штата работников организации. Работник обратился в суд с иском об отмене приказа об увольнении, выплате компенсации за вынужденный прогул в размере более 500 000 рублей. В обоснование своего требования ссылался на часть 5 статьи 75 ТК РФ, содержащую запрет на расторжение трудового договора в связи с проведением реорганизации.

Суд пришел к выводу, что увольнение истца было произведено в связи с сокращением штата, а не по причине реорганизации и до окончания процедуры реорганизации, потому требования истца об обязании заключить с ним трудовой договор на прежних условиях, удовлетворению не подлежат.

Конституционный Суд РФ^[13], рассматривая жалобу данного работника на неконституционность положений статьи 75 ТК РФ, позволяющей увольнять работника при реорганизации без предложения вакантных должностей, пришел к выводу, что работодатель в целях осуществления эффективной экономической деятельности и рационального управления вправе самостоятельно принимать необходимые кадровые решения.

Вместе с тем в другом деле № 46-КГПР22-36-К6^[14] Верховный Суд РФ пришел к противоположному мнению. В указанном деле работники одного из банков были уволены по сокращению в период реорганизации. Работники обратились в суд с требованием о восстановлении на работе и взыскании компенсации за вынужденный прогул. Суд решил, что увольнение по пункту 2 части 1 статьи 81 ТК РФ нельзя признать законным, так как на момент принятия решения о сокращении штата Банк находился в стадии реорганизации в форме присоединения, при этом установленная законом гарантия сохранения трудовых отношений с работниками не выполнена. Однако в удовлетворении иска было отказано по причине пропуска исковой давности. Верховный Суд РФ поддержал позицию о незаконности увольнения, решение о пропуске срока исковой давности отменил и отправил дело на новое рассмотрение.

Также крайне важно соблюдать гарантии, предоставляемые работникам статьей 180 ТК РФ, и соблюдать алгоритм действий работодателя при сокращении работников:

за 2 месяца в письменной форме сообщить об этом профсоюзному органу, а в массового увольнения работников – не позднее, чем за 3 месяца до начала проведения соответствующих мероприятий;
определить лиц, которых запрещено увольнять в связи с сокращением численности или штата, и лиц, которые имеют преимущественное право на оставление на работе;
письменно уведомить каждого работника, подлежащего увольнению, не позднее, чем за 2 месяца до увольнения и предложить вакантные должности;
при отказе от предложенной работы или ее отсутствии расторгнуть трудовой договор с работником.

При сокращении помимо причитающихся выплат работнику выплачивается выходное пособие в размере среднемесячного заработка. Кроме того за работником сохраняется среднемесячный заработок на период трудоустройства, но не более чем за 2 месяца с момента увольнения. Если в двухнедельный срок после увольнения работник поставлен на учет как безработный и не будет трудоустроен, по решению органа занятости средний месячный заработок сохраняется за уволенным работником в течение третьего месяца со дня увольнения.

Таким образом, с учетом противоречивости судебной практики мы рекомендуем начинать процедуру сокращения после завершения реорганизации. Кроме того необходимо соблюдать все гарантии, предоставляемые работникам трудовым законодательством в связи с сокращением.

Ответственность за нарушение прав работников при реорганизации

При нарушении прав работников в случае реорганизации работодатель может быть привлечен к административной ответственности по части 1 статьи 5.27 КоАП РФ. Влечет предупреждение или наложение административного штрафа на должностных лиц в размере от 1 000 до 5 000 рублей на юридических лиц – от 30 000 до 50 000 рублей.

За невыплату или неполную выплату в установленный срок причитающихся работнику сумм привлекут к административной ответственности по части 6 статьи 5.27 КоАП РФ. Влечет предупреждение или наложение административного штрафа на должностных лиц в размере от 10 000 до 20 000 рублей, на юридических лиц – от 30 000 до 50 000 рублей.

Кроме того, в случае признания увольнения незаконным работника могут восстановить на работе и обязать выплатить ему средний заработок за все время вынужденного прогула, компенсировать моральный вред, а также судебные издержки.

Подводя итоги, отметим, что трудовые вопросы, возникающие у работников и работодателей в ходе реорганизации весьма разнообразны, и текущего правового регулирования очевидно недостаточно. За пределами однозначного правового регулирования остаются значительное количество ситуации, работодателю приходится обращаться к смежным нормам, которые не всегда учитывают специфику отношений при реорганизации. В целях минимизации рисков в ходе реорганизации мы рекомендуем привлекать квалифицированных юристов, специализирующихся в области трудового права.

______________________

^[1] Приказ Роструда от 11.11.2022 № 253 «Об утверждении Руководства по соблюдению обязательных требований трудового законодательства».

^[2] Обзор актуальных вопросов от работников и работодателей за июнь 2020 года // Онлайнинспекция.РФ: электронный ресурс. 2020.

^[3] Определение Четвертого кассационного суда общей юрисдикции от 07.07.2020 по делу № 88-11646/2020.

^[4] Пункт 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 17.03.2004 № 2 «О применении судами Российской Федерации Трудового кодекса Российской Федерации».

^[5] Апелляционное определение Верховного Суда Республики Крым от 27.02.2019 по делу № 33-2465/2019.

^[6] Определение Восьмого кассационного суда общей юрисдикции от 23.08.2022 № 88-14114/2022 по делу № 2-493/2022.

^[7] Онлайнинспекция.РФ: электронный ресурс. https://xn--80akibcicpdbetz7e2g.xn--p1ai/reminder/79

^[8] Письмо Роструда от 02.05.2012 № ПГ/3382-6-1.

^[9] Определение Первого кассационного суда общей юрисдикции от 05.09.2022 № 88-20710/2022 по делу № 2-3218/2021.

^[10] Апелляционное определение Липецкого областного суда от 06.04.2022 по делу № 33-791/2022, 2-3218/2021.

^[11] Определение Девятого кассационного суда общей юрисдикции от 21.07.2022 № 88-6667/2022.

^[12] Определение Второго кассационного суда общей юрисдикции от 11.10.2022 по делу № 88-23456/2022.

^[13] Определение Конституционного Суда РФ от 27.12.2023 № 3357-О.

^[14] Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 28.11.2022 № 46-КГПР22-36-К6.