Судьба субаренды после досрочного прекращения договора аренды

 

14 июня 2024 г.

 

Общие положения о договоре субаренды закреплены в главе 34 Гражданского кодекса РФ (далее – «ГК РФ»). Один из основных принципов нормативного регулирования субаренды заключается в том, что к отношениям субаренды применяются правила об аренде (п. 2 ст. 615 ГК РФ). Однако из этого положения существуют исключения.

Договор аренды (далее – «договор аренды», «основной договор аренды») может по тем или иным причинам досрочно прекратиться. Иногда это происходит в тот момент, когда срок договора субаренды еще не истек. Субарендатор в этом случае оказывается в непростой ситуации. С одной стороны, с указанного момента он находится на «нелегальном» положении. Поскольку арендатор (далее – «арендатор», «субарендодатель») утратил свой статус субарендодателя, у субарендатора больше нет ни стороны по договору, ни формально-правовых оснований для использования имущества. С другой стороны, затронуты законные интересы субарендатора, так как он рассчитывал использовать объект в течение определенного времени.

Для такой ситуации в законе предусмотрен специальный механизм защиты. Пункт 1 статьи 618 ГК РФ дает субарендатору возможность заключить договор аренды напрямую с арендодателем (далее – «арендодатель», «собственник»). Особенность этого механизма заключается в том, что он применяется с определенными ограничениями, а для его реализации субарендатору придется пойти на компромисс и принять новые договорные условия. Кроме того, после прекращения договора аренды отношения арендодателя, арендатора и субарендатора образуют своеобразный конфликтный «треугольник», участники которого обмениваются взаимными претензиями и требованиями по поводу возврата имущества и денежных взаиморасчетов.

Данная статья посвящена проблемам, возникающим в связи с исполнением договора субаренды после прекращения основного договора аренды. На основе обширной судебной практики будут рассмотрены и проанализированы следующие вопросы:

• права и обязанности субарендатора, арендатора и арендодателя в указанной ситуации;
• проблемы, связанные с использованием и возвратом имущества после прекращения аренды и субаренды;
• порядок взаиморасчетов между арендодателем, арендатором и субарендатором после досрочного прекращения договора аренды.

Права субарендатора при досрочном расторжении основного договора аренды (статья 618 ГК РФ)

В пункте 1 статьи 618 ГК РФ установлено: «если иное не предусмотрено договором аренды, досрочное прекращение договора аренды влечет прекращение заключенного в соответствии с ним договора субаренды. Субарендатор в этом случае имеет право на заключение с ним договора аренды на имущество, находившееся в его пользовании в соответствии с договором субаренды, в пределах оставшегося срока субаренды на условиях, соответствующих условиям прекращенного договора аренды».

Таким образом, при досрочном прекращении договора аренды договор субаренды также прекращается. Это происходит автоматически и не зависит от желания, согласия или несогласия субарендатора, поскольку вне действующего основного договора аренды субаренда в принципе не существовать не может.

Информированность субарендатора о данном событии также не влияет на факт прекращения субаренды. Судебная практика сформировала позицию: арендодатель не обязан уведомлять субарендатора о прекращении аренды и предлагать ему заключить прямой договор. Вступая в субарендные отношения, субарендатор «принимает на себя риск возможного досрочного прекращения договора субаренды в любое время в случае прекращения договора аренды»^[1]. Что касается арендатора (субарендодателя), то его добросовестное поведение предполагает необходимость известить субарендатора о том, что договор субаренды утрачивает свое действие в связи с прекращением основной аренды. Если арендатор скрыл от субарендатора данное обстоятельство или уведомил его несвоевременно, субарендатор сможет в дальнейшем потребовать возмещения убытков, вызванных некорректными действиями контрагента. А если арендатор после прекращения договора продолжал взимать субарендную плату, субарендатор сможет взыскать неосновательное обогащение (вопросы взаиморасчетов будут более детально рассмотрены в отдельном разделе статьи).

Закон дает субарендатору возможность сохранить пользование имуществом, заключив договор аренды напрямую с арендодателем. Следует отметить, что для субарендатора такая возможность является правом, но не обязанностью. Субарендатор по своему выбору может либо инициировать применение пункта 1 статьи 618 ГК РФ, либо воздержаться от активных действий и не вступать в договорные отношения. Это право корреспондирует с обязанностью арендодателя по заключению соответствующего договора, а необоснованный отказ может быть обжалован в судебном порядке. Суды удовлетворяют требования добросовестных субарендаторов о понуждении арендодателя к заключению договора при совокупности следующих условий:

• основной договор аренды прекращен до истечения своего договорного срока и до истечения договорного срока субаренды;
• срок нового договора, заключенного между субарендатором и арендодателем, не может превышать оставшийся срок субаренды;
• условия нового договора между субарендатором и арендодателем соответствуют условиям прекращенного основного договора аренды (кроме объекта и срока);
• в прекращенном договоре аренды не предусмотрено иное условие о судьбе субаренды (о том, что она сохраняет свое действие).

Такой механизм направлен на достижение разумного баланса интересов обоих участников – арендодателя и субарендатора^[2]. Но, прежде всего, он позволяет снизить риски и защитить интересы субарендатора, который при заключении договора субаренды рассчитывал использовать имущество в течение определенного периода.

Следует учитывать, что реализация прав субарендатора, предусмотренных пунктом 1 статьи 618 ГК РФ, не является заменой стороны по договору. Субарендатор заключает с арендодателем новый договор на новых условиях, поэтому к таким отношениям не могут применяться общие нормы, связанные с переменой лиц в обязательстве:

• не применяются положения о перенайме. По общему правилу, если субарендодатель передает свои права и обязанности по договору субаренды другому лицу (перенаем), договор субаренды сохраняет силу^[3]. Но досрочное прекращение договора аренды не влечет перемену лиц в обязательстве, поэтому права и обязанности арендатора (субарендодателя) автоматически к арендодателю не переходят;
• не применяются общенормативные последствия смены собственника имущества. В соответствии с пунктом 1 статьи 617 ГК РФ при переходе права собственности на сданное в аренду имущество договор аренды не изменяется и не расторгается. Поскольку к субаренде применяются нормы об аренде (п. 2 ст. 615 ГК РФ), при смене собственника договор субаренды также сохраняет силу. Но в случае досрочного прекращения договора аренды это правило не работает. Верховный Суд РФ пояснил: при отчуждении арендодателем имущества после прекращения аренды бывший субарендатор не вправе требовать от нового собственника заключить с ним договор аренды. То есть переход права собственности на предмет аренды лишает субарендатора возможности, предоставленной пунктом 1 статьи 618 ГК РФ^[4].

Положения пункта 1 статьи 618 ГК РФ имеют диспозитивный характер. Это означает следующее: в договоре аренды стороны могут предусмотреть, что субаренда даже после прекращения аренды сохраняет свое действие. В этом случае договор субаренды не расторгается и не прерывается, его положения остаются неизменны, а арендодатель будет осуществлять права и обязанности субарендодателя. Такая оговорка выгодна, прежде всего, субарендатору, поскольку после прекращения аренды она предоставляет ему льготный вариант развития событий. Он не обязан будет возвращать имущество и сможет продолжать пользоваться им на прежних условиях вплоть до завершения договорного срока субаренды.

Арендодателю следует применять такую оговорку с большой осторожностью. С одной стороны, она может служить ему финансовой «страховкой» на тот непредвиденный случай, когда с арендатором придется расстаться или арендатор сам откажется от договора. Поэтому если арендодатель не желает терять стабильный доход от имущества, тратить ресурсы на преддоговорные споры и урегулирование разногласий с субарендатором, он может воспользоваться диспозитивным характером пункта 1 статьи 618 ГК РФ и предусмотреть в договоре «автоматическое» сохранение субаренды в силе после прекращения аренды. Но это целесообразно только в том случае, когда условия договора субаренды полностью подконтрольны арендодателю. Для этого, давая арендатору согласие на передачу имущества в субаренду, арендодателю следует установить условия договора субаренды, прежде всего, размер оплаты. В противном случае такая оговорка может навредить арендодателю и он окажется в «ловушке», поскольку вынужден будет принять нового арендатора на невыгодных для себя условиях субарендного договора.

Имеет ли значение причина прекращения договора аренды?

Досрочное прекращение действия аренды влечет прекращение субаренды независимо от оснований, по которым основной договор аренды был расторгнут^[5]. Арендодатель и арендатор могут прекратить отношения по различным причинам.

Во-первых, арендодателю и арендатору закон предоставляет право на односторонний мотивированный отказ от договора в связи с нарушениями, допущенными другой стороной. Арендодатель вправе прекратить договор в одностороннем порядке, когда арендатор не соблюдает следующие условия (ст. 619 ГК РФ):

• использует имущество не по назначению либо допускает существенные или неоднократное нарушение правил использования;
• существенно ухудшает имущество;
• допускает просрочку платежа более 2-х раз подряд;
• нарушает обязанность по проведению капитального ремонта.

Арендатор также имеет право отказаться от договора, когда арендодатель допускает нарушения (ст. 620 ГК РФ):

• не передает имущество арендатору или чинит препятствия в его использовании;
• нарушает обязанность по проведению капитального ремонта;
• имущество оказывается в непригодном состоянии;
• арендатор обнаружил недостатки имущества, о которых он не знал и которые не могли быть выявлены во время передачи или при заключении договора.

Кроме того, в договоре могут быть предусмотрены иные основания для его прекращения по инициативе одной из сторон (п. 2 ст. 450, статьи 619, 620 ГК РФ).

Во-вторых, в договоре аренды может быть закреплено право каждой из сторон на немотивированный отказ от договора, не обусловленный какими-то нарушениями. Немотивированный отказ подразумевает волеизъявление стороны на прекращение договора без объяснения причин своего решения.

В-третьих, договор аренды может быть прекращен до истечения срока по взаимному соглашению сторон. Как правило, в этом случае арендатор и арендодатель заключают соглашение о расторжении договора. Такое расторжение не следует смешивать с сокращением срока действия договора. Стороны могут договориться о том, что срок договора аренды истекает не через 2 года, а через 1 год, оформив это дополнительным соглашением. Такое изменение условий договора влечет уменьшение срока аренды, но не является его досрочным прекращением. Поэтому если аренда прекращается досрочно на основании двустороннего соглашения сторон о расторжении, субарендатор имеет право на заключение прямого договора с арендодателем. Если же срок договора аренды был просто сокращен, положения пункта 1 статьи 618 ГК РФ в данном случае не применяются.

В-четвертых, договор аренды может прекратиться по объективным причинам, не связанным с целенаправленным намерением прекратить конкретный договор. Например, арендодатель или арендатор ликвидированы (статься 419 ГК РФ). Другим примером является приобретение арендатором у арендодателя арендуемого имущества, в этом случае аренда прекращается на основании статьи 413 ГК РФ (совпадение должника и кредитора в одном лице). Кроме того, прекращение договорных отношений может быть связано с обстоятельствами, которые вообще не зависят от воли сторон (ст. 416 ГК РФ).

Таким образом, договор субаренды независимо от оснований прекращения договора аренды перестает действовать. Но обстоятельства, прямо или косвенно связанные с расторжением арендных отношений, могут повлиять на возможность субарендатора заключить с арендодателем новый договор. Пункт 1 статьи 618 ГК РФ защищает интересы добросовестного субарендатора. Если при расторжении договора аренды выяснится, что на сдачу имущества в субаренду не было получено согласие арендодателя, у субарендатора возникнут проблемы с реализацией своего права. Также субарендатору может быть отказано, если он использовал имущество не по целевому назначению либо допустил иные нарушения правил пользования (например, несоблюдение санитарных норм, незаконная перепланировка)^[6].

Особый режим срока действия субаренды

Для реализации субарендатором своего права на сохранение арендных отношений все аспекты, связанные со сроками действия аренды и субаренды, имеют принципиальное значение. Субарендатор может претендовать на заключение договора аренды только в пределах оставшегося срока субаренды. Это связано с тем, что действие договора субаренды в принципе не может превышать срок аренды (пункт 2 статьи 615 ГК РФ). В связи с этим в законе предусмотрены особые правила, которые ограничивает возможность применения статьи 618 ГК РФ.

Во-первых, правила пункта 1 статьи 618 ГК РФ применяются только когда основной договор аренды прекращен досрочно, т.е. до завершения установленного в договоре срока. Если срок действия аренды просто истек в соответствии с условиями договора, субарендатор указанным правом воспользоваться не сможет^[7]. Поэтому механизм защиты интересов субарендатора, заложенный в статье 618 ГК РФ, следует отличать от преимущественного права на заключение договора аренды. В силу пункта 1 статьи 621 ГК РФ добросовестный арендатор по истечении срока договора аренды имеет преимущественное перед другими лицами право заключить договор на новый срок. Но такую возможность закон предоставляет только «прямому арендатору». Иные лица, в том числе субарендатор, не могут воспользоваться указанным правом^[8].

Во-вторых, пункт 1 статьи 618 ГК РФ не применяется, если договор субаренды действует в режиме неопределенного срока. Такая ситуация может возникнуть в двух случаях:

• договор субаренды считается заключенным на неопределенный срок, если конкретный срок его завершения не определен (пункт 2 статьи 610 ГК РФ);
• договор считается возобновленным на неопределенный срок, если субарендатор продолжает пользоваться имуществом после прекращения договора, а субарендодатель не возражает против этого (пункт 2 статьи 621 ГК РФ).

В указанных случаях срок завершения субаренды определить невозможно. Но для того, чтобы субарендатор смог воспользоваться пунктом 1 статьи 618 ГК РФ, договор субаренды должен иметь ограниченный срок действия, который не прекратился на момент прекращения основного договора. Поэтому при наличии договора субаренды с неопределенным сроком субарендатор не сможет претендовать на сохранение арендных отношений^[9].

В-третьих, на момент реализации права, предусмотренного пунктом 1 статьи 618 ГК РФ, срок договора субаренды должен действовать. Судебная практика поясняет: «законодатель связывает возможность реализации субарендатором права на заключение договора аренды с собственником имущества с наличием на момент прекращения договорных отношений между арендодателем и арендатором договора субаренды данного имущества»^[10]. Если на дату расторжения основного договора аренды договор субаренды уже был прекращен, у субарендатора нет оснований для заключения прямого договора с арендодателем.

Следует отметить, что суды при рассмотрении споров по статье 618 ГК РФ применяют правило: если срок договора субаренды истек до принятия судебного решения, субарендатору может быть отказано в требовании. Поскольку срок нового договора аренды в любом случае не должен превышать срок субаренды, к моменту завершения судебного процесса субарендатор уже не сможет реализовать свое право, так как утратил «охраняемый законом интерес» в рассмотрении дела^[11].

В-четвертых, выданное арендатору согласие арендодателя на сдачу имущества в субаренду должно охватывать весь период, на который субарендатор заявляет свои права в рамках пункта 1 статьи 618 ГК РФ. Это означает следующее:

• если в согласии собственник указал предельную дату периода субаренды, субарендатор вправе воспользоваться правом, предусмотренным статьей 618 ГК РФ, в пределах указанной даты, но не дольше оставшегося срока субаренды^[12];
• если арендодатель не установил допустимый срок субаренды в своем согласии, подразумевается, что оно распространяется на весь период аренды и арендатор может неоднократно заключать и возобновлять договоры субаренды в пределах срока аренды. В этом случае субарендатор может претендовать на заключение договора с арендодателем в пределах оставшегося срока субаренды^[13].

На каких условиях субарендатор сможет заключить договор с арендодателем?

Условия договора, который арендодатель будет заключать с субарендатором, должны соответствовать положениям основного договора аренды, действие которого прекращено (пункт 1 статьи 618 ГК РФ). Исключение составляют только два момента:

• объект субаренды,
• срок (не более оставшегося срока субаренды).

Другие условия договора аренды по умолчанию сохраняются, поскольку в противном случае будут нарушены интересы арендодателя. Если субарендатор пожелает реализовать свои права на сохранение арендных отношений в рамках пункта 1 статьи 618 ГК РФ, он сможет принудить арендодателя к заключению договора аренды, но он не вправе настаивать на своих условиях, в том числе претендовать на сохранение положений договора субаренды. Если субарендатор предъявит арендодателю иск о понуждении к заключению договора именно на условиях субаренды, суд откажет ему в таком требовании^[14].

Таким образом, закон ставит субарендатора перед выбором:

• сохранить возможность легитимно использовать объект, но уже на новых условиях (кроме объекта и срока);
• отказаться от возможности арендовать объект, если какие-то позиции нового договора аренды оказываются для него невыгодными или просто неприемлемыми.

Следует отметить, что арендодатель и субарендатор могут выйти за рамки статьи 618 ГК РФ и по взаимному согласию заключить договор аренды на иных условиях, которые комфортны для обеих сторон и отличаются как от договора аренды, так и от договора субаренды. Но это возможно исключительно в добровольном порядке и при отсутствии разногласий. В случае конфликтной ситуации, когда субарендатор реализует свое право в принудительном порядке, действует правило сохранения условий прекращенного договора аренды.

Иногда арендодатели пытаются уклониться от заключения договора с субарендатором, мотивируя отказ тем, что площадь объектов по прекращенному договору аренды значительно превышает размер помещений, предусмотренных договором субаренды. В подобных случаях суд сохраняет за субарендатором право на заключение договора аренды в отношении той части помещений, которую он использовал по договору субаренды^[15].

Как правило, основные разногласия возникают в отношении размера арендной платы. Несмотря на то, что новый договор может оказаться для субарендатора невыгодным, закон защищает интересы арендодателя, предоставляя ему возможность сохранить от объекта тот доход, который он получил по прекращенному договору аренды.

Арендная плата является существенным условием договора аренды здания или сооружения (пункт 1 статьи 654 ГК РФ). Поэтому при отсутствии согласованного условия о размере оплаты договор аренды здания или сооружения считается незаключенным. Суды, рассматривая иски субарендаторов о понуждении к заключению таких договоров аренды, могут отказаться определять арендную ставку по правилам пункта 3 статьи 424 ГК РФ (цена, «которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные товары, работы или услуги»). Если в проекте спорного договора аренды, предложенного субарендатору, отсутствует четкая ставка арендной платы, такой договор считается не согласованным^[16]. До тех пор, пока стороны не придут к согласию по вопросу цены, договор аренды не может быть заключен, а субарендатору до окончательного урегулирования вопроса придется освободить объект^[17].

Субарендатору может быть отказано в требовании заключить договор аренды, если у арендодателя отсутствует объективная возможность передать имущество. Например, в случае физической гибели объекта^[18].

Возможна ситуация, когда после расторжения договора аренды арендодатель находит нового арендатора и заключает с ним договор. Субарендатор при желании может заключить договор субаренды с новым арендатором. Но этот случай уже не будет подпадать под регулирование пункта 1 статьи 618 ГК РФ, то есть субарендатор потеряет право на заключение прямого договора с арендодателем на условиях прекращенного договора аренды^[19].

Что делать, если основной договор аренды был заключен на торгах?

В законе закреплено общее правило: заключение договоров аренды в отношении государственного или муниципального имущества осуществляется по результатам проведения конкурентных процедур (торгов в форме конкурса или аукциона). Согласно части 1 статьи 17.1 Федерального закона № 135-ФЗ от 26.07.2006 «О защите конкуренции» (далее – «Закон № 135-ФЗ») «заключение договоров аренды, договоров безвозмездного пользования, договоров доверительного управления имуществом, иных договоров, предусматривающих переход прав владения и (или) пользования в отношении государственного или муниципального имущества, не закрепленного на праве хозяйственного ведения или оперативного управления, может быть осуществлено только по результатам проведения конкурсов или аукционов на право заключения этих договоров». Это правило закреплено в разъяснениях Высшего Арбитражного Суда РФ в отношении аренды: в соответствии с пунктами 1 и 3 статьи 17.1 Закона № 135-ФЗ, статьей 39.6 Земельного кодекса Российской Федерации, статьей 73.1 Лесного кодекса Российской Федерации, а также в иных случаях необходимо соблюдение конкурентных процедур для заключения договора аренды^[20].

Если имущество передано в аренду без проведения торгов, договор является ничтожным (пункт 2 статьи 168 ГК РФ), поскольку нарушает публичные интересы и охраняемые законом права третьих лиц – потенциальных арендаторов. Из данного правила в Законе № 135-ФЗ предусмотрены исключения. В частности, если право аренды предоставлено на основании федеральных законов, устанавливающих иной порядок распоряжения этим имуществом (п. 1 ч. 1 ст.17.1 Закона № 135-ФЗ).

По вопросу проведения торгов при передаче имущества в аренду на основании пункта 1 статьи 618 ГК РФ Федеральная антимонопольная служба (далее – «ФАС») давала разъяснения дважды – в 2009 и в 2011 годах^[21]. Позиция ФАС однозначно говорит о том, что заключение такого договора не требует проведения торгов и не нарушает антимонопольное законодательство, поскольку ситуация является исключением, предусмотренным в пункте 1 части 1 статьи 17.1 Закона № 135-ФЗ. ФАС отмечает, что для освобождения от конкурентных процедур необходима совокупность следующих условий:

• договор с субарендатором заключен в связи с досрочным прекращением договора аренды;
• договор с субарендатором заключен на имущество, которым он пользовался в соответствии с договором субаренды;
• договор заключен в пределах оставшегося срока субаренды;
• договор заключен на условиях, соответствующих условиям прекращенного договора аренды.

То есть когда ситуация однозначно подпадает под действие пункта 1 статьи 618 ГК РФ, и при этом прекращенный договор аренды между арендодателем и арендатором был заключен на торгах, для заключения прямого договора аренды с субарендатором арендодатель проводить торги не обязан. Этот подход активно поддержала судебная и антимонопольная практика, признавая законным договор вне конкурентных процедур с субарендатором, заявившим свое право на сохранение арендных отношений^[22]. Отказы Росреестра в государственной регистрации договоров субаренды, заключенных в режиме пункта 1 статьи 618 ГК РФ без проведения торгов, являются незаконными и успешно обжалуются в суде^[23]. Судебные инстанции мотивируют свои решения ссылками на вышеуказанные разъяснения ФАС, обращая внимание на то, что существенные условия договора аренды остались неизменны^[24], а «право субаренды является производным от права аренды, полученного при соблюдении конкурентных процедур»^[25].

Отступлением от единообразной правоприменительной практики является решение кассационной инстанции Уральского округа, которая в 2015 году признала незаконным передачу в аренду имущества на основании пункта 1 статьи 618 ГК РФ без торгов. По мнению суда, названная норма не относится к числу исключений, предусмотренных частью 1 статьи 17.1 Закона № 135-ФЗ, поскольку «возможность заключения договора аренды с субарендатором без соблюдения установленного антимонопольным законодательством порядка не предусмотрена»^[26]. Оформив договор аренды вне процедуры торгов, арендодатель, по мнению суда, предоставил субарендатору преимущество на рынке и обеспечил выгодные условия деятельности. Названный прецедент является скорее исключением из общей тенденции. В основном судебные и антимонопольные органы признают возможность заключения прямого договора аренды с субарендатором на основании пункта 1 статьи 618 ГК РФ без проведения торгов при соблюдении прочих требований закона.

Следует учитывать: если такой договор будет заключен на срок, превышающий договор субаренды, действия арендодателя расцениваются как нарушение антимонопольного законодательства. С момента прекращения срока субаренды «защитный» режим статьи 618 ГК РФ прекращается, а на весь последующий период имущество может передаваться в аренду только по итогам конкурентных процедур^[27].

Имущество находится у субарендатора после прекращения договора аренды – возвращать или не возвращать?

После прекращения основного договора аренды субарендатор часто продолжает пользоваться имуществом. Причины такого поведения могут быть разные:

• Субарендатор не знает о расторжении основного договора аренды и о том, что субаренда также прекращена. Как уже отмечалось, арендодатель не обязан уведомлять субарендатора о данном обстоятельстве. Что касается арендатора (субарендодателя), то он может намеренно скрыть от субарендатора информацию, преследуя цель обогатиться за счет получения незаконных субарендных платежей.
• Субарендатор знает о прекращении договора аренды, но ошибочно трактует правовой характер ситуации в свою пользу, полагая, что договор субаренды не прекратился и он вправе продолжать использовать объект (например, применяет по аналогии правила о перемене стороны по договору).
• Субарендатор знает о прекращении основного договора аренды и понимает, что действие субаренды прекратилась. Но он намерен реализовать свое право и заключить договор с арендодателем на основании пункта 1 статьи 618 ГК РФ. Процесс согласования нового договора занимает определенное время, поскольку у сторон могут возникнуть разногласия по отдельным условиям. Кроме того, арендодатель может просто уклоняться от его заключения. Субарендатор готов отстаивать свои интересы и планирует легализовать период фактического пользования после урегулирования всех спорных вопросов, поэтому не желает освобождать объект.

В любом случае независимо от намерений субарендатора, от его добросовестности или недобросовестности, использование переданного в субаренду имущества после прекращения договора аренды является незаконным. В силу статьи 622 ГК РФ после прекращения договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество, это правило применяется и к субаренде^[28].

Правоприменительная практика по данному вопросу единообразна: поскольку расторжение договора аренды автоматически прекращает субарендные отношения, субарендатор не имеет права удерживать объект, а иски о выселении и возврате имущества удовлетворяются судом^[29]. Суды поясняют, что пункт 1 статьи 618 ГК РФ позволяет субарендатору защитить свои интересы, но не дает права на внедоговорное использование имущества^[30].

Исключением из общего правила является договор финансовой аренды – лизинга (ст. 665 ГК РФ). Сформировалась практика Высшего Арбитражного Суда РФ, которая отклоняет требования лизингодателя к сублизингополучателю о возврате имущества, переданного по договору сублизинга. Суды учитывают особенность финансовой аренды, которая допускают возможность перехода права собственности на имущество к лизингополучателю (сублизингополучателю) после окончания срока аренды и оплаты всех лизинговых платежей^[31]. Поэтому, если такое условие заложено в договоре, лизингодатель после прекращения основного договора не имеет возможности истребовать имущество у сублизингополучателя, даже если тот не направлял ему официальное обращение по данному вопросу. «Принимая во внимание особенность договора лизинга, отсутствие обращения сублизингополучателя к лизингодателю о заключении с ним договора аренды не свидетельствует о возможности истребования у сублизингополучателя арендованного имущества и утраты им возможности в дальнейшем получения имущества в собственность»^[32].

Процедура возврата имущества, которым продолжает пользоваться субарендатор, часто сопровождается вопросами:

• Кто имеет право предъявлять к субарендатору требование о возврате – арендодатель или арендатор? Арендатор истребовать имущество не может, поскольку после прекращения договора аренды он уже утратил статус законного владельца объекта и не является стороной по договору. Соответственно, правом истребовать объект из чужого незаконного владения обладает арендодатель^[33].
• К кому арендодатель должен предъявлять требование о возврате удерживаемого субарендатором имущества – к арендатору или к субарендатору? В правоприменительной практике нет единого алгоритма действий в подобной ситуации, поэтому арендодатель может истребовать свое имущество у любого из указанных лиц. Если субарендатор фактически использует имущество – будет более справедливым и эффективным предъявить требование именно ему. Но суды могут удовлетворить иск, направленный в адрес арендатора, потому что формально именно арендатор являлся стороной по договору аренды и несет обязательство перед арендодателем по возврату имущества^[34].

Передача в аренду и возврат имущества оформляются актом приема-передачи. Это устойчивый обычай делового оборота, а в отношении аренды здания и сооружений – прямое указание закона. В соответствии с пунктом 1 статьи 655 ГК РФ «передача здания или сооружения арендодателем и принятие его арендатором осуществляются по передаточному акту или иному документу о передаче, подписываемому сторонами. Если иное не предусмотрено законом или договором аренды здания или сооружения, обязательство арендодателя передать здание или сооружение арендатору считается исполненным после предоставления его арендатору во владение или пользование и подписания сторонами соответствующего документа о передаче». Аналогичное правило действует и при возврате объекта.

Но судебная практика гибко подходит к этому вопросу и говорит о том, что акт приема-передачи является не единственным допустимым доказательством возврата, а отсутствие такого акта еще не подтверждает фактическое пользование имущества^[35].

Таким образом, основная задача субарендатора – вернуть объект законному правообладателю, как только он получил информацию о прекращении субаренды на основании пункта 1 статьи 618 ГК РФ. Также в интересах субарендатора оформить документ, который сможет подтвердить факт возврата с указанием точной даты этого события.

Субарендатор, который вернул объект и намерен реализовать свое право на заключение с арендодателем прямого договора, может испытывать опасения по поводу дальнейшей судьбы имущества. Собственник может, не дожидаясь урегулирования разногласий, продать объект, передать его в аренду другому лицу либо иным образом им распорядиться. Например, он может произвести перепланировку или реконструкцию помещений. В данном случае субарендатор, который обратился в суд с иском о понуждении к заключению договор, вправе защитить свои интересы при помощи обеспечительных мер:

• запрет собственнику совершать действия по распоряжению спорным имуществом;
• запрет Росреестру производить регистрационные действия (когда речь идет об объекте недвижимости).

Суды удовлетворяют подобные ходатайства, поскольку обеспечительные меры направлены на сохранение баланса интересов заинтересованных лиц и не препятствуют собственнику владеть и пользоваться имуществом^[36].

Кто, кому и сколько должен платить, если субарендатор продолжает пользоваться имуществом?

Как уже было отмечено, после прекращения основного договора аренды субарендатор обязан возвратить имущество. Если субарендатор продолжает использовать объект, у него возникает обязанность заплатить за фактическое пользование. Кроме того, удержание субарендатором имущества может повлечь различного рода убытки как для арендодателя, так и для арендатора. В данной ситуации участвуют как минимум три лица: арендодатель, арендатор и субарендатор. Часто в спор вовлечены другие участники. Например, новый арендатор, которому собственник сдал в аренду объект, или новый собственник, которому арендодатель продал имущество после расторжения договора аренды. Четкий и однозначный алгоритм их взаимодействия при взыскании платежей за пользование имуществом в законе не установлен. Поэтому если после досрочного прекращения договора аренды субарендатор отказывается возвращать имущество, возникают вопросы:

• кто вправе предъявить субарендатору требование об оплате за пользование имуществом – арендодатель или арендатор?
• к кому арендодатель должен предъявить требование об оплате за пользование имуществом, которое не возвращает субарендатор – к арендатору или к субарендатору?
• как определяется плата за фактическое пользование имущества, которое удерживает субарендатор?
• можно ли предъявить солидарное требование к арендатору и к субарендатору?

Рассмотрим наиболее распространенные варианты развития событий и проанализируем, каким образом участники могут защитить свои финансовые интересы и какие инструменты взыскания денежных средств являются наиболее перспективными.

Вариант 1. Арендодатель (или собственник) предъявляет требование к арендатору, с которым расторгнут договор аренды.

Такая возможность заложена в статье 622 ГК РФ. Если арендатор не возвращает имущество, арендодатель вправе потребовать:

• внести арендую плату за весь период фактического пользования;
• возместить убытки, если их размер превышает взысканную арендную плату;
• оплатить договорную неустойку за несвоевременный возврат имущества.

Когда собственник предъявляет требование к бывшему арендатору, цена за период фактического использования имущества определяется в соответствии с размером арендной платы, который был установлен в прекращенном договоре аренды^[37]. Это связано с тем, что такие требования считаются вытекающими из договорных отношений и не являются неосновательным обогащением^[38].

Предъявляя требования к арендатору, необходимо учитывать, что договор аренды с ним уже расторгнут. Если добросовестный арендатор освободил объект и уведомил субарендатора о расторжении договора субаренды, у него уже нет формальных оснований для истребования имущества у субарендатора, поскольку он не является ни собственником имущества, ни стороной по договору. Поэтому возлагать на него ответственность за незаконные действия субарендатора будет несправедливо. Собственнику или арендодателю целесообразно предъявлять претензии к арендатору при условии его недобросовестного поведения, например:

• если арендатор не предпринял меры к расторжению договора субаренды, то есть не уведомил субарендатора и продолжает сдавать имущество в субаренду и получать субарендные платежи без законных оснований;
• если арендатор прекратил договор субаренды, но фактически использует имущество совместно с субарендатором, то есть участвует в его удержании.

На практике арендодатели часто предъявляют требование о возврате объекта и плате за его использование даже к добросовестному арендатору, который своевременно уведомил субарендатора, расторг договор субаренды и не участвует в удержании имущества. В таком случае понесенные финансовые потери (перечисленные собственнику или арендодателю платежи) арендатор вправе перевыставить субарендатору, предъявив требование о возмещении убытков. Мотивировка такого требования заключается в следующем^[39]:

• неисполнение субарендатором обязанности по возврату имущества лишило арендатора возможности своевременно передать его арендодателю;
• из-за возврата субарендатором имущества арендатор был вынужден заплатить арендодателю за фактическое пользование, несмотря на то, что договоры аренды и субаренды уже расторгнуты. Таким образом, действия субарендатора находятся в причинно-следственной связи с убытками арендатора.

Вариант 2. Арендодатель (или собственник) предъявляет требование к субарендатору.

Если после прекращения договора аренды и субаренды субарендатор продолжает пользоваться имуществом, арендодатель вправе потребовать плату за фактическое пользование напрямую с субарендатора. Механизм юридической защиты в данном случае будет отличаться от механизма, применяемого при взыскании платы с арендатора.

Поведение субарендатора расценивается как неосновательное обогащение за счет арендодателя, поэтому взыскание происходит по правилам статей 1102 и 1105 ГК РФ^[40].

Понятие неосновательного обогащения заключается в следующем. Лицо, которое незаконно приобрело или сберегло имущество за счет другого лица, обязано возвратить неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (пункт 1 статьи 1102 ГК РФ). Согласно пункту 2 статьи 1105 ГК РФ ГК РФ лицо, которое незаконно пользовалось чужим имуществом без намерения его приобрести, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло в результате такого пользования, по цене, существовавшей в то время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило (то есть по рыночной цене).

Следует отличать неосновательное обогащение от убытков. Под убытками понимаются расходы потерпевшего в связи с утратой или повреждением имущества, а также неполученные доходы (п. 2 ст. 15 ГК РФ). Возмещение убытков – это мера ответственности. Неосновательное же обогащение подразумевает обогащение одного лица за счет другого.

Таким образом, требование арендодателя об оплате за пользование к арендатору и аналогичное требование к субарендатору различаются:

• Правовым инструментом защиты. Требование к арендатору является договорным, а требование к субарендатору имеет характер неосновательного обогащения.
• Методом исчисления оплаты. Арендатор платит по договорной ставке, субарендатор – по среднерыночной цене, установленной на имущество в момент прекращения пользования и с учетом места использования (например, региона).

Субарендатор обязан заплатить за весь период фактического пользования. Даже если в дальнейшем указанное имущество вновь будет сдано ему в аренду или в субаренду, период внедоговорного использования с момента прекращения договора субаренды и до заключения с ним нового договора субаренды должен быть оплачен в пользу арендодателя по правилам неосновательного обогащения^[41].

В судебной практике встречаются разные способы определения размера платы, взыскиваемой с субарендатора в данной ситуации:

• Плата определяется исходя из ставки по основному договору аренды, который был досрочно прекращен^[42]. Этот способ можно назвать наиболее распространенным.
• Если арендодатель после прекращения договора аренды сдал имуществу в аренду другому лицу, плата с субарендатора может взыскиваться исходя из ставки, установленной новым договором аренды^[43]. Этот метод является эффективным, поскольку позволяет определить размер неосновательного обогащения на тот момент, когда субарендатор перестанет пользоваться имуществом.
• Плата определяется исходя из ставки по договору субаренды, который был заключен с субарендатором^[44]. Существует прецедент, когда субарендатор после прекращения договоров аренды и субаренды продолжал фактически пользоваться объектом, при этом вносил за пользование плату, которая была установлена договором субаренды. Эта ставка была меньше, чем плата по прекращенному основному договору аренды. Арендодатель потребовал у субарендатора оплатить ему неосновательное обогащение в виде разницы между ставками арендных и субарендных платежей. Суд в требовании отказал: «поскольку договор аренды после прекращения договора субаренды не заключен, субарендатор не принимал на себя обязательство по внесению арендных платежей в увеличенном размере, у субарендатора после прекращения договоров аренды и субаренды и до освобождения помещения имеется обязательство по внесению согласованной договором субаренды арендной платы»^[45].
• Иногда суды используют общий нормативный подход, применяя принцип оплаты «по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило»^[46]. Подразумевается, что цена определяется исходя из размера арендной ставки за аналогичные объекты^[47].

Помимо платы за фактическое пользование арендодатель может взыскать с субарендатора проценты за пользование чужими денежными средствами (ст. 395 ГК РФ). В соответствии с частью 2 статьи 1107 ГК РФ они начисляются на сумму неосновательного денежного обогащения с момента, когда субарендатор узнал или должен был узнать о прекращении договора аренды и субаренды.

Вариант 3. Собственник предъявляет солидарные требования к арендатору и субарендатору.

Согласно пункту 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды» (далее – «Пленум № 73») если имущество сдано в аренду лицом, которое не является собственником и не имеет права передавать его в аренду, собственник может взыскать с такого арендодателя все доходы, полученные от незаконной аренды. Подобное требование может быть предъявлено только к недобросовестному арендодателю, который знал о неправомерности своих действий. К лицу, которому имущество было незаконно сдано в аренду или в субаренду (то есть к арендатору или субарендатору), собственник вправе предъявить солидарное требование.

Таким образом, в определенных случаях собственник может солидарно истребовать у арендатора и субарендатора доходы (субарендную плату), полученные в период нелегитимного использования субарендатором имущества^[48].

Подобные требования предъявляются в рамках статьи 303 ГК РФ, которая предоставляет право собственнику взыскать с лица, незаконного владевшего имуществом, все доходы, которые оно получило или должно было получить в период владения. Если владелец добросовестный, то доходы возмещаются не за весь период, а с того момента, когда он узнал или должен был узнать о неправомерности владения или получил исковое требование собственника о возврате имущества. Взыскание, предусмотренное статьей 303 ГК РФ, следует отличать от других видов денежных требований:

• данные средства не являются платой за фактическое пользование, поскольку регулируются другими нормами и исчисляются иным способом. За фактическое пользование арендатор возмещает арендодателю плату в размере расторгнутого договора аренды, субарендатор - по рыночной цене согласно правилам неосновательного обогащения;
• данные средства не являются убытками собственника. Если в период незаконного владения собственник понесет убытки (например, имущество будет повреждено или утрачено) – они могут быть взысканы отдельным требованием;
• данные средства не являются неосновательным обогащением. Пункт 12 Пленума № 73 говорит о том, что положения статьи 303 ГК РФ являются специальной нормой и имеют приоритет перед общими правилами неосновательного обогащения.

Для предъявления солидарного требования к арендатору и субарендатору после прекращения договора аренды и субаренды по статье 303 ГК РФ и пункту 12 Пленума № 73 необходима совокупность одновременно следующих условий:

• недобросовестное поведение субарендодателя, то есть отсутствие у него прав на передачу в субаренду объекта. Например, когда арендатор после прекращения с ним договора аренды не расторг договор субаренды и продолжал получать доход от субарендатора, либо когда арендатор изначально заключил договор субаренды, не имея на это права (то есть без согласия собственника);
• недобросовестное поведение субарендатора, то есть информированность о том, что субаренда была незаконной. Солидарную ответственность с субарендодателем субарендатор будет нести с того момента, когда узнает о том, что договор субаренды прекратился;
• недобросовестный субарендодатель получал от недобросовестного субарендатора платежи по договору субаренды;
• такое требование вправе предъявить только собственник имущества.

При взыскании доходов по статье 303 ГК РФ собственник также имеет право на получение процентов за пользование чужими денежным средствами по статье 395 ГК РФ.

Вариант 4. Арендатор предъявляет денежное требование к субарендатору.

После прекращения основного договора аренды арендатор не вправе требовать от субарендатора какой-либо платы за пользование имуществом. Поскольку арендатор утратил статус субарендодателя, он не имеет права на получение договорных платежей. Внедоговорные требования в форме неосновательного обогащения арендатор также не сможет предъявить субарендатору, потому что с момента прекращения основного договора аренды кредитором субарендатора становится арендодатель^[49]. Суды защищают интересы арендодателя даже в том случае, когда субарендатор после прекращения договора продолжал вносить платежи арендатору, мотивируя это тем, что у арендатора отсутствуют основания для принятия такой оплаты^[50].

Таким образом, денежные требования, которые арендатор может предъявить к субарендатору после прекращения договора аренды и субаренды, сводятся к взысканию убытков, понесенных арендатором из-за отказа субарендатора возвратить имущество. Как правило, этими убытками являются платежи, которые арендатор вынужден был уплатить по требованию арендодателя.

Субарендатор в свою очередь имеет право требовать от арендатора возврата излишне уплаченных средств, которые были перечислены им по договору субаренды (например, авансовый платеж). Такая оплата квалифицируется как неосновательное обогащение^[51]. Это правило не применяется, когда субарендатор в период фактического пользования перечислял платежи неуправомоченному арендатору, поскольку такая ситуация регулируется пунктом 12 Пленума № 73. Если арендатор изначально не имел права передавать объект в субаренду или недобросовестно продолжил субарендные отношения после прекращения основного договора аренды – субарендатор теряет право на возврат платежей. Дальнейшие взаиморасчеты между сторонами могут производиться уже в рамках требований о взыскании убытков либо неосновательного обогащения.

Ключевые выводы и рекомендации

В завершение статьи можно сделать вывод о том, что предусмотренный пунктом 1 статьи 618 ГК РФ механизм направлен на сбалансированную защиту интересов как арендодателя, так и субарендатора. Субарендатор получает возможность использовать имущество столько времени, сколько он планировал при заключении договора субаренды. Арендодателя закон обязывает заключить договор с добросовестным субарендатором, но дает ему возможность сохранить те условия, которые были предусмотрены в прекращенном договоре аренды и соответственно для него приемлемы. Реализация пункта 1 статьи 618 ГК РФ требует компромисса от обеих сторон: арендодатель вынужден будет вновь передать имущество в аренду, а субарендатору придется принять новые для него договорные условия (прежде всего в части размера арендной платы).

В целях минимизации разногласий и рисков, вытекающих из прекращения договора аренды, участникам арендных отношений следует учитывать «подводные камни» данной ситуации и по возможности учесть их в договоре, а также в процессе взаимодействия друг с другом.

Рекомендации арендодателю:

• возложить на арендатора в договоре аренды обязанность оперативно уведомить субарендатора о досрочном прекращении договора аренды и о необходимости возвратить имущество;
• предусмотреть в договоре аренды неустойку арендатора за несвоевременный возврат имущества, даже если оно передано по договору субаренды;
• возврат имущества оформлять актом приема-передачи с указанием точной даты – это позволит не только зафиксировать исполнение субарендатором своей обязанности, но и корректно рассчитать период для взыскания денежных средств;
• давая арендатору согласие на сдачу имущества в субаренду, максимально детализировать условия использования субарендатором имущества (соблюдение целевого назначения и правил эксплуатации, выполнение ремонта и т.п.). Это поможет арендодателю в дальнейшем отклонить притязания недобросовестного субарендатора на заключение прямого договора;
• если арендодатель хочет обеспечить себе непрерывный доход от аренды в случае ее непредвиденного прекращения, можно включить в договор аренды оговорку о том, что договор субаренды не прекращается, а сохраняет свое действие. Но это целесообразно только когда арендодатель уверен в том, что его устроят условия договора субаренды. Для этого ему следует заранее предусмотреть их в согласии на сдачу имущества в субаренду.

Рекомендации арендатору:

• в договоре субаренды указать, что досрочное прекращение договора аренды независимо от причин влечет прекращение субаренды. Если арендодатель и арендатор договорились о том, что субаренда сохраняет силу после прекращения аренды – необходимо обязательно отразить эту оговорку в договоре субаренды;
• арендатор обязан оперативно и официально уведомить субарендатора о досрочном прекращении основного договора аренды, а также о вытекающих последствиях – то есть о том, что субаренда также прекращена (с указанием срока). Арендатор с указанной даты стороной по договору не является, а субарендные платежи прекращают начисляться;
• направить субарендатору требование о возврате объекта с указанием срока, а также предпринять все зависящие от арендатора действия по обеспечению его возврата. Арендодателя желательно письменно уведомить о том, что имущество находится в фактическом владении субарендатора и сообщить, какие меры приняты арендатором для урегулирования ситуации;
• арендатор с момента прекращения договора аренды не должен взимать с субарендатора плату по договору субаренды либо плату за фактическое пользование (неосновательное обогащение). Все взаиморасчеты происходят в режиме возмещения убытков.

Рекомендации субарендатору:

• заключая договор субаренды, следует убедиться в наличии согласия арендодателя на передачу имущества в субаренду и ознакомиться с его условиями;
• предусмотреть в договоре субаренды обязанность субарендодателя оперативно уведомить субарендатора о досрочном прекращении договора аренды;
• получив информацию о прекращении договоров аренды и субаренды, субарендатор обязан незамедлительно возвратить объект, зафиксировав это актом приема-передачи. Имущество желательно возвратить напрямую арендодателю. Передача арендатору возможна с учетом конкретных обстоятельств, например, если арендодатель по каким-либо причинам не выходит на связь или взаимодействует медленнее, чем арендатор. В интересах субарендатора как можно быстрее прекратить период внедоговорного использования. Исключением является ситуация, когда в договор аренды включена оговорка о том, что субаренда сохраняет свое действие;
• с момента прекращения договора аренды субарендатору не следует платить субарендную плату арендатору. Если субарендатор продолжает удерживать имущество - денежные требования о внесении платы за пользование должны исходить от арендодателя;
• если субарендатор намерен заключить договор с арендодателем – инициатива должна исходить от субарендатора. Он направляет арендодателю обращение о реализации своего права согласно пункту 1 статьи 618 ГК РФ;
• заключая прямой договор с арендодателем, субарендатор должен быть готов принять условия договора аренды (кроме срока действия и предмета аренды). Если указанный договор субарендатора не устраивают, он не сможет принудить арендодателя заключить соглашение на своих условиях. В этом случае механизм защиты, предусмотренный пунктом 1 статьи 618 ГК РФ, останется нереализованным.

_____________________

 

^[1] Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 01.02.2016 № Ф10-4839/2014 по делу № А09-361/2014.

^[2] Постановление Президиума ВАС РФ от 13.09.2011 № 4381/11 по делу № А40-168376/09-89-1159.

^[3] Пункт 17 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой».

^[4] Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 20.12.2018 по делу № 305-ЭС18-13454, А40-142102/2017.

^[5] Постановление ФАС Уральского округа от 08.08.2007 № Ф09-6146/07-С6 по делу № А60-35596/2006.

^[6] Постановление Арбитражного суда Московского округа от 12.07.2018 № Ф05-9698/2018 по делу № А40-139678/2017.

^[7] Определение ВАС РФ от 29.04.2011 № ВАС-4999/11 по делу № А23-2280/10Г-6-161.

^[8] Пункт 34 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой».

^[9] Постановление Президиума ВАС РФ от 13.09.2011 № 4381/11 по делу № А40-168376/09-89-1159, постановление ФАС Центрального округа от 17.12.2009 № Ф10-5527/09 по делу № А62-2749/2008, постановление ФАС Московского округа от 28.11.2011 по делу № А40-152208/10-82-1262.

^[10] Постановление Президиума ВАС РФ от 13.09.2011 № 4381/11 по делу № А40-168376/09-89-1159.

^[11] Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 20.12.2018 по делу № 305-ЭС18-13454, А40-142102/2017.

^[12] Постановление ФАС Московского округа от 06.09.2001 № КГ-А40/4652-01.

^[13] Пункт 15 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой».

^[14] Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2012 по делу № А52-4733/2011.

^[15] Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 23.09.2015 № Ф01-3491/2015 по делу № А82-12579/2014.

^[16] Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2008 № 09АП-439/2008-ГК по делу № А40-48396/07-89-303.

^[17] Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2012 по делу № А52-4733/2011.

^[18] Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 23.09.2015 № Ф01-3491/2015 по делу № А82-12579/2014.

^[19] Постановление ФАС Уральского округа от 06.02.2006 № Ф09-100/06-С6.

^[20] Пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды».

^[21] Пункт 15 приложения к письму ФАС РФ от 26.02.2009 № ИА/4770 «О направлении обновленных разъяснений по вопросам применения статьи 17.1 Федерального закона «О защите конкуренции», пункт 12 Разъяснений ФАС РФ от 01.11.2011 «Разъяснения ФАС России по применению статьи 17.1 Закона о защите конкуренции, Правил проведения конкурсов или аукционов на право заключения договоров, предусматривающих переход прав владения и (или) пользования в отношении государственного или муниципального имущества, утвержденных Приказом ФАС России № 67 от 10.02.2010».

^[22] Постановление ФАС Московского округа от 29.05.2014 № Ф05-4787/14 по делу № А40-126876/13-105-1168.

^[23] Определение Верховного Суда РФ от 08.08.2018 № 304-ЭС18-10789 по делу № А46-15711/2017.

^[24] Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2016 № 20АП-3903/2016 по делу № А23-412/2016.

^[25] Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 12.04.2018 № Ф04-1016/2018 по делу № А46-15711/2017.

^[26] Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 15.06.2015 № Ф09-3573/15 по делу № А50-15607/2014.

^[27] Решение Иркутского УФАС России от 22.07.2016 № 479.

^[28] Постановление ФАС Северо-Западного округа от 30.08.2012 по делу № А52-4733/2011, постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2012 по делу № А52-4733/2011.

^[29] Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 03.09.2015 № Ф06-26630/2015 по делу № А65-31197/2014, постановление ФАС Уральского округа от 11.01.2009 № Ф09-9449/08-С6 по делу № А71-4052/2008.

^[30] Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2013 № 17АП-6819/2013-АК по делу № А71-403/2013.

^[31] Пункт 1 статьи 19 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)».

^[32] Определение ВАС РФ от 24.09.2009 № ВАС-9525/09 по делу № А64-4078/08-14, определение ВАС РФ от 24.09.2009 № ВАС-9522/09 по делу № А64-4079/08-14, определение ВАС РФ от 24.09.2009 № ВАС-9521/09 по делу № А64-4548/08-8, определение ВАС РФ от 24.09.2009 № ВАС-9519/09 по делу № А64-3791/08-8.

^[33] Постановление ФАС Московского округа от 13.11.2012 по делу № А41-8444/12, постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 08.10.2010 по делу № А75-4940/2009.

^[34] Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 26.11.2019 № Ф02-5417/2019 по делу № А33-14088/2018.

^[35] Пункт 31 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2020)», утв. Президиумом Верховного Суда РФ 22.07.2020.

^[36] Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2019 № 13АП-12934/2019 по делу № А56-23659/2019, постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27.08.2019 № Ф07-10682/2019 по делу № А56-23659/2019.

^[37] Пункт 38 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой».

^[38] Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2018), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 26.12.2018.

^[39] Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2019 № 09АП-11016/2019 по делу № А40-213340/18, постановление Арбитражного суда Московского округа от 05.03.2018 № Ф05-1526/2018 по делу № А40-45796/2017, постановление ФАС Уральского округа от 11.01.2009 № Ф09-9449/08-С6 по делу № А71-4052/2008.

^[40] Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 01.08.2019 № Ф02-3505/2019 по делу № А10-2278/2018, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2014 по делу № А56-77896/2013.

^[41] Определение Верховного Суда РФ от 27.05.2016 № 310-ЭС15-3452 по делу № А09-361/2014, постановление Арбитражного суда Центрального округа от 01.02.2016 № Ф10-4839/2014 по делу № А09-361/2014.

^[42] Постановление Арбитражного суда Московского округа от 20.02.2016 № Ф05-20333/2015 по делу № А40-104162/2014, постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2013 № 17АП-6819/2013-АК по делу № А71-403/2013.

^[43] Определение Верховного Суда РФ от 27.05.2016 № 310-ЭС15-3452 по делу № А09-361/2014, постановление Арбитражного суда Центрального округа от 01.02.2016 № Ф10-4839/2014 по делу № А09-361/2014, постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2015 № 20АП-5711/2015 по делу № А09-361/2014.

^[44] Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2015 № 09АП-40517/2015 по делу № А40-104162/2014, постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 03.09.2015 № Ф06-26630/2015 по делу № А65-31197/2014.

^[45] Определение ВАС РФ от 29.07.2013 № ВАС-9484/13 по делу № А52-3168/2012.

^[46] Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2010 № 09АП-26751/2009-ГК по делу № А40-70058/09-11-552, постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2009 № 18АП-4751/2009 по делу № А34-380/2009.

^[47] Определение ВАС РФ от 17.09.2010 № ВАС-11770/10 по делу № А40-70058/09-11-552.

^[48] Определение Верховного Суда РФ от 14.06.2016 № 305-ЭС16-5940 по делу № А40-104162/2014, постановление Арбитражного суда Московского округа от 20.02.2016 № Ф05-20333/2015 по делу № А40-104162/2014.

^[49] Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 15.07.2019 № Ф08-4653/2019 по делу № А32-9938/2018, постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 24.06.2015 № Ф06-25057/2015 по делу № А72-5907/2014.

^[50] Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2013 № 17АП-6819/2013-АК по делу № А71-403/2013.

^[51] Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 24.01.2019 № Ф09-7856/18 по делу № А07-40105/2017, постановление Арбитражного суда Московского округа от 04.12.2014 № Ф05-11487/2014 по делу № А40-185844/13-157-1659.

 

14 июня 2024 г.