Международная купля-продажа товаров

14 июля 2022 г.

Внешнеэкономическое сотрудничество и международная купля-продажа товаров стала неотъемлемой частью современного мира. Однако при согласовании условий международных контрактов купли-продажи стороны сделок сталкиваются с большим количество различных вопросов, касающихся определение базиса поставки, порядка оплаты, валютных ограничений, вопросов применимого права и целого ряда других нюансов.

Напомним, что договором купли-продажи является сделкой между продавцом и покупателем, в соответствии с которой продавец передает в собственность покупателю товар, а покупатель уплачивает продавцу определенную договором сумму за этот товар. При этом основными признаками, отличающими простой договор купли-продажи товаров от международного, являются:

наличие иностранного элемента, состоящий в том, что стороны договора являются субъектами разных государств;
предмет договора – импорт или экспорт товаров на международном рынке;
средство платежа – иностранная валюта для обеих сторон или одной стороны договора;
осуществление коммерческой (предпринимательской) деятельности.

Право, применимое к международной поставке товаров

На основании ст. 1210 ГК РФ стороны договора поставки могут при заключении договора или в последующем выбрать по соглашению между собой право, которое подлежит применению к их правам и обязанностям по этому договору. При этом в отношении заключения соглашения о выборе применимого права действуют определенные правила:

соглашение сторон о выборе подлежащего применению права должно быть прямо выражено или должно определенно вытекать из условий договора поставки либо совокупности обстоятельств дела;
выбор сторонами договора поставки подлежащего применению права, сделанный после заключения договора, имеет обратную силу и считается действительным, без ущерба для прав третьих лиц и действительности сделки с точки зрения требований к ее форме, с момента заключения договора;
стороны договора могут выбрать подлежащее применению право как для договора поставки в целом, так и для отдельных его частей;
если в момент выбора сторонами договора поставки подлежащего применению права все касающиеся существа отношений сторон обстоятельства связаны только с одной страной, выбор сторонами права другой страны не может затрагивать действие императивных норм права той страны, с которой связаны все касающиеся существа отношений сторон обстоятельства.

Так, например, суд определил, что спор подлежит разрешению на основе российского гражданского законодательства и, в частности, на основе ГК РФ и принятых в соответствии с ним иных федеральных законов в связи с тем, что в договоре стороны установили, что МКАС разрешает возникшие между ними споры по законодательству Российской Федерации^[1].

В соответствии со ст. 1211 ГК Ф при отсутствии соглашения сторон о подлежащем применению праве к договору применяется право страны, где на момент заключения договора находится место жительства или основное место деятельности стороны, которая осуществляет исполнение, имеющее решающее значение для содержания договора. Стороной, которая осуществляет исполнение, имеющее решающее значение для содержания поставки договора, признается продавец. Поэтому в случае, если стороны не определят во внешнеторговом договоре купли-продажи применимое право, то будет применяться право страны продавца.

Так, например, в одном из рассмотренных в МКАС при ТПП РФ дел при определении подлежащего применению права, в связи с тем, что контракт не содержал соглашения сторон о применимом праве, единоличный арбитр сделал вывод о возможности использовать положения ст. 1211 ГК РФ^[2].

Венская конвенция о договорах международной купли-продажи товаров

В отношении международных договоров купли-продажи товаров применяется один из основных нормативных документов, регламентирующих эти взаимоотношения – Конвенция Организации Объединенных Наций о договорах международной купли-продажи товаров, заключённая в г. Вене 11.04.1980 (далее – «Венская конвенция»). СССР присоединился к данному документу Постановлением ВС СССР от 23.05.1990 № 1511-I, в связи с чем для СССР документ вступил в силу 01.09.1991. Российская Федерация является правопреемником нормативных документов, ратифицированных СССР. По сути, этот документ унифицировал ранее применяемые устные обычаи и соглашения в единый нормативный документ, который стал применяться большим количеством стран, для урегулирования вопросов международной купли-продажи товаров.

При заключении Венской конвенции государства-участники полагали, что принятие единообразных норм, регулирующих договоры международной купли-продажи товаров и учитывающих различные общественные, экономические и правовые системы, будут способствовать устранению правовых барьеров в международной торговле и содействовать развитию международной торговли.

Венская конвенция включает 101 статью и состоит из четырех частей:

Сфера применения и общие положения. Как и любой нормативный документ, Конвенция содержит общие положения, которые отражают правоотношения, к которым она применяется и к которым она не применяется;
Заключение договора. Важный раздел Конвенции, который отражает порядок заключения договора, оферту, акцепт, порядок отзыва оферты и отмены акцепта;
Купля-продажа товаров. Раздел который включает в себя общие положения, обязательства продавца, покупателя, переход риска;
Заключительные положения.

Венская конвенция применяется к правоотношениям, регулирующим международные договоры купли-продажи товаров в случае, если обе стороны договора находятся в странах-участниках Венской конвенции. Однако при подписании международного договора купли-продажи стороны сделки могут исключить по взаимному согласию действие Венской конвенции на возникшие между ними правоотношения.

Венская конвенция регулирует вопросы не только заключения международных договоров, но и их исполнения и ответственности за неисполнение обязательств по договору или ненадлежащее исполнение. В любом случае, Венская конвенция это некий унифицированный документ, который не может отразить все частные случаи заключения международных договоров купли-продажи. Так, например, Венская конвенция не регулирует вопросы гарантийных обязательств или неустойки, также Венская конвенция не отражает положения о недействительности договора.

Имея в своем составе только общие характеристики международной купли-продажи товаров, Венская конвенция не отражает всех необходимых норм для урегулирования важных вопросов международных сделок, в связи с этим договаривающие стороны стараются исключить применимое право Венской конвенции и зачастую, более четко прописать все необходимые моменты сделки непосредственно в международном договоре купле-продажи товаров.

Инкотермс при международных поставках

Для более четкого и правильного толкования и применения норм международного права в области купли-продажи товаров используется еще один важный международный документ – «Международные правила толкования торговых терминов «Инкотермс» (далее – «Инкотермс»). C 1 января 2011 года вступили в силу новые Международные правила толкования торговых терминов «Инкотермс 2010». В сентябре 2019 года была выпущена редакция «Инкотермс 2020». Также применяются Правила Инкотермс признаны, по сути, мировым стандартом при толковании самых основных терминов в международной торговле.

Целью Инкотермс является обеспечение комплекта международных правил толкования торговых терминов, наиболее часто используемых во внешней торговле. Таким образом, можно избежать или, по крайней мере, значительно снизить неопределенность различного толкования таких терминов в отдельных странах.

Помимо прав и обязанностей сторон договора, Инкотермс также отражает распределение ответственности по страхованию, перевозке, таможенной очистке, рискам при утрате или повреждении товара, что сильно влияет на предотвращение конфликтных ситуаций при разрешении споров.

Стороны международного контракта на поставку товаров

Развитие международной торговли на основе равенства и взаимной выгоды является важным элементом в деле содействия развитию дружественных отношений между государствами, в том числе и в сфере международной торговли. Сторонами международной торговли являются:

субъекты, занимающиеся поставкой товара из своей страны в другие страны – экспортеры;
субъекты, занимающиеся закупкой и ввозом товара в свою страну – импортеры.

Разделение организаций на национальные и иностранные присутствует в большинстве стран мира. Это связано с местом функционирования юридического лица. В случае, когда, когда организация осуществляет свою деятельность на территории страны происхождения и на территории иностранного государства применяется две системы права: национальная (личный закон) и система права страны деятельности.

Вместе с тем, в соответствии со статьей 1202 ГК РФ личным законом юридического лица считается право страны, где учреждено юридическое лицо, если иное не предусмотрено законодательством РФ. В состав вопросов, входящих в раздел личного закона юридического лица, входит: вопросы создания, реорганизации и ликвидации юридического лица, вопросы правопреемства; организационно-правовая форма; требования к наименованию; внутренние отношения, в том числе отношения юридического лица с его участниками; вопросы ответственности учредителей (участников) юридического лица по его обязательствам и т.д.

Экспортными и импортными операциями на международном рынке могут заниматься:

юридические лица – коммерческие и некоммерческие организации;
индивидуальные предприниматели;
публичные образования;
иные субъекты.

При этом статья 1 Венской конвенции регламентирует, что, то обстоятельство, что коммерческие предприятия сторон находятся в разных государствах, не принимается во внимание, если это не вытекает из их договора. При этом, ни национальная принадлежность сторон, ни их гражданский или торговый статус, ни гражданский или торговый характер договора не принимаются во внимание при определении применимости Венской конвенции. Важную роль при заключении международного договора купли-продажи играет тот факт, что влияет на заключение такого договора не принадлежность контрагентов сделки к разных государствам-участникам, а нахождение компаний сторон сделки в разных государствах.

Вместе с тем, нормы Венской конвенции не регламентируют правоотношения, связанные с приобретением товаров для личного, семейного или домашнего использования, за исключением случаев, когда продавец не знал, что товары приобретаются для такого использования.

Форма международного договора купли-продажи товаров

Форма сделки это способ выражения воли каждой из сторон международного договора. В соответствии со статьей 1209 ГК РФ форма сделки подчиняется праву страны, подлежащему применению к самой сделке. Однако сделка не может быть признана недействительной вследствие несоблюдения формы, если соблюдены требования права страны места совершения сделки к форме сделки. Совершенная за границей сделка, хотя бы одной из сторон которой выступает лицо, чьим личным законом является российское право, не может быть признана недействительной вследствие несоблюдения формы, если соблюдены требования российского права к форме сделки. Эти же правила применяются и к форме доверенности.

Если право страны места учреждения юридического лица содержит особые требования в отношении формы договора о создании юридического лица или сделки, связанной с осуществлением прав участника юридического лица, форма таких договора или сделки подчиняется праву этой страны. Так, если личный закон юридического лица содержит особые требования в отношении формы договора о создании юридического лица или сделки, связанной с осуществлением прав участника юридического лица, форма таких договора или сделки подчиняется праву этой страны. Под особыми требованиями понимаются требования, содержащиеся в законодательстве о юридических лицах соответствующей страны, но не общие положения гражданского законодательства о форме сделки^[3].

Если сделка либо возникновение, переход, ограничение или прекращение прав по ней подлежит обязательной государственной регистрации в Российской Федерации, форма такой сделки подчиняется российскому праву. В соответствии с Постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 09.07.2019 № 24 «О применении норм международного частного права судами Российской Федерации» государственная регистрация сделки либо возникновения, перехода, ограничения или прекращения прав по ней не является элементом формы сделки, а потому эти вопросы регулируются не правом, подлежащим применению к форме сделки, а правом, которое регулирует существо соответствующего отношения. В результате, если сделка либо возникновение, переход, ограничение или прекращение прав по ней подлежат обязательной государственной регистрации в российском реестре, то как вопросы государственной регистрации, так и форма соответствующей сделки подчиняются российскому праву.

Вместе с нормами ГК РФ статья 11 Венской конвенции регламентирует форму международного договора купли-продажи товаров, в соответствии с которой не требуется, чтобы договор купли-продажи заключался или подтверждался в письменной форме или подчинялся иному требованию в отношении формы. При этом, он может доказываться любыми средствами, включая свидетельские показания. Под «письменной формой» понимаются также сообщения по телеграфу и телетайпу^[4].

Исходя из приведенных норм международного права, международный договор купли-продажи товаров может заключаться:

в письменной форме;
в устной форме с рядом существенных изъятий и ограничений.

Применение устной формы договора не противоречит «Принципам международных коммерческих договоров» 1994 года (далее – «Принципы УНИДРУА»). В соответствии со статьей 1.2 Принципов УНИДРУА не устанавливаются никакие требования о том, что договор должен быть заключен или подтвержден в письменной форме. Его существование может быть доказано любым способом, включая свидетельские показания.

Вместе с тем, в соответствии со статьей 159 ГК РФ сделка, для которой законом или соглашением сторон не установлена письменная (простая или нотариальная) форма, может быть совершена устно. Устный договор имеет место быть, когда стороны согласовали все существенные условия договора в устной форме. Стороны, в таком случае, должны ясно выразить свою волю, которая проявляется в желании заключить договор в устной форме.

По общему правилу, сделки юридических лиц между собой и с гражданами совершаются в письменной форме^[5]. Однако юридические лица могут заключать устные сделки, когда они исполняются при их совершении, например, при купле-продаже товара, когда товар передается покупателю вместе с уплатой денежных средств продавцу. Вместе с тем, расчеты между юридическими лицами ограничены определёнными правилами, в том числе ограничены максимальной суммой сделки для наличных расчетов размером в 100 тыс. рублей. Превышая сумму наличных расчетов, утвержденную для одной сделки у юридических лиц, появляется необходимость заключать письменный договор и осуществлять расчеты в соответствии с его условиями.

Также необходимо учесть, что несоблюдение простой письменной формы сделки лишает стороны права в случае спора ссылаться в подтверждение сделки и ее условий на свидетельские показания, но не лишает их права приводить письменные и другие доказательства. При этом, в случаях, прямо указанных в законе или в соглашении сторон, несоблюдение простой письменной формы сделки влечет ее недействительность.

Несмотря на то, что международным правом дается возможность иметь устную форму договора, стороны сделки, как правило, предпочитают письменную форму договора. Это связано с тем, что сторонам в письменной форме договора, дается возможность более четко прописать все необходимые условия сделки.

В качестве примера, когда применяется статья 11 Венской конвенции можно привести Решение единоличного арбитра Международного коммерческого арбитражного суда при ТПП РФ^[6] (далее – «МКАС»). МКАС удовлетворил требование о взыскании задолженности, так как установлен факт реальности сделки и осуществления поставки товара ответчику и отсутствия у ответчика опровергающих этот факт доказательств. Ответчик свои обязательства по оплате поставленного товара выполнил не полностью и имеет перед истцом неоплаченную задолженность. В соответствии со статьей 11 Венской конвенции, участниками которой являются истец и ответчик по обозначенному спору, не требуется, чтобы договор купли-продажи заключался или подтверждался в письменной форме или подчинялся иному требованию в отношении формы, он может доказываться любыми средствами. При этом в Контракте было указано, что факсимильные копии документов, если они согласованы и подписаны обеими сторонами, действительны как оригиналы. Решение было принято в пользу Общества, имеющего местонахождение на территории Российской Федерации. Задолженность и денежная сумма на возмещение расходов истца на уплату сборов по обозначенному делу была взыскана с компании, имеющей местонахождение на территории Государства Бельгии.

Основные разделы международного договора купли-продажи товаров

Рассмотрев основные требования к международным договорам купли-продажи товаров обозначенных в Венской конвенции, рассмотрим разделы международного договора купли-продажи товаров.

Как и любой другой договор, внешнеторговый контракт на поставку товаров имеет основные разделы, которые состоят из:

Общих условий договора.
Иных условий договора.

В преамбуле любого договора важно отразить правильность наименования сторон договора, это связано не только с грамматическими ошибками, а также с проверяемой информацией в отношении будущего контрагента. Представитель, который будет подписывать договор, помимо правильности должности и персоналии, должен обладать полномочиями на подписание международного договора купли-продажи от имени компании. Это связано с тем, что подписание договора неуполномоченным лицом приведет сделку к недействительности и вся проделанная работу по заключению международного договора купли-продажи товаров не получит результата.

К особым условиям относят следующее:

Поставляемый товар или описание товара. Описание товара должно быть отражено в договоре максимально точно, дабы иметь возможность идентифицировать поставляемый товар.
Цена товара и цена контракта. Стороны договора, должны четко обозначить цену и стоимость поставляемого товара, отразить валюту сделки, что является ключевым при формировании цены контракта. С учетом того, что валютные операции подлежат валютному контролю в соответствии Федеральным законом от 10.12.2003 № 173-ФЗ «О валютном регулировании и валютном контроле» в международном договоре купли-продажи необходимо отразить конкретную валюту сделки. Вместе с тем, в условиях динамично меняющего рынка, порядок определения стоимости товара может стать ключевым при рассмотрении возможного спора.
Условия оплаты. Также является немаловажным разделом договора, в котором прописывается порядок внесения оплаты за поставляемый товар, возможную предоплату и т.п.
Сроки поставки. Как правило, стороны договора стараются согласовать это условие максимально точно, чтобы это условие было комфортным для обеих сторон сделки. Зачастую прописывается или конкретная дата поставки, или возможный период поставки (например, конкретный месяц), или срок поставки может зависеть от каких-либо наступивших последствий (например, внесение предоплаты, прохождение таможенных процедур и т.п.).
Условия поставки. Это условие договора, также является важным в договорах купли-продажи товаров. В этом разделе стоит указать не только транспортные расходы и средство доставки товара, но и возможную упаковку поставляемого товара (на случай поставки хрупкого товара, например). Сторонам договора рекомендуется использовать нормы Инкотермс. Инкотермс распределяет транспортные расходы между сторонами сделки, таможенные платежи, момент перехода риска за гибель товара и т.п.
Документы, предоставляемые покупателю продавцом. Например, когда производится поставка оборудования, вместе с которым, как правило, должна быть поставлена инструкция по эксплуатации на государственном языке покупателя.
Ответственность сторон. В случае нарушения одной из сторон своих обязательств, вторая сторона, может взыскать с виновной стороны понесенные убытки, штрафы и т.п.
Обстоятельства непреодолимой силы или форс-мажор. В условиях непостоянства международного рынка в последние годы и взаимоотношений между государствами, то этот пункт стал не факультативным разделом договора, а достаточно важным элементом международного контракта, который позволяет сторонам международной сделки урегулировать взаимоотношения между собой. Это связано не только со стихийными бедствиями, но и политической ситуацией в мире.

Порядок заключения международного договора купли-продажи товаров

Большинство международных договоров купли-продажи товаров начинается с переговоров между сторонами будущей внешнеэкономической сделки. Это связано с удаленностью контрагентов и необходимостью более тщательно и детально изучить не только предмет договора, но и важные условия заключаемого договора. Переговоры являются первым этапом будущего заключения договора международного договора купли-продажи товаров.

Вместе с тем, в соответствии со статьей 1222.1 ГК РФ к обязательствам, возникающим вследствие недобросовестного ведения переговоров о заключении договора, применяется право, подлежащее применению к договору, а если договор не был заключен, применяется право, которое применялось бы к договору, если бы он был заключен. По смыслу этой нормы к обязательству, возникающему вследствие недобросовестного ведения переговоров о заключении договора, применяется договорный статут, а если договор не был заключен, – тот договорный статут, который применялся бы к договору, если бы он был заключен. При этом подлежит применению право, выбранное по соглашению сторон, если стороны в рамках переговоров о заключении договора успели достичь такого соглашения, даже если иные условия так и не заключенного договора остались не согласованными сторонами. Если стороны не успели достичь соглашения о применимом праве, то подлежат применению правила об определении договорного статута при отсутствии соглашения сторон о выборе права, которые зависят от вида гражданско-правового договора, который был заключен или предполагался к заключению сторонами^[7].

В случае если применимое право не может быть определено в соответствии с вышеприведенной нормой, право, подлежащее применению, определяется в соответствии со статьями 1219 и 1223.1 ГК РФ.

При этом добросовестность сторон будущей сделки является важным элементом взаимодействия контрагентов, однако встречаются случаи, когда одна из сторон может поступать недобросовестно по отношению к другой стороне и вводить контрагента в заблуждение относительно будущей сделки^[8]. При этом, один из основополагающих документов, регламентирующих взаимоотношения сторон при заключении международных договоров купли-продажи товаров – Венская конвенция не дает правил поведения сторон.

В этом случае на помощь приходит документ Принципы международных коммерческих договоров (далее – «Принципы Унидруа»), которые разработаны Международным институтом унификации частного права (УНИДРУА), имеющим статус межправительственной организации, членом которой является также и Российская Федерация. Они подлежат применению в случае, если стороны согласились, что их договор будет регулироваться этими Принципами. В соответствии с Принципами Унидруа стороны имеют право на свободу договора, не несут ответственности не недостигнутые соглашения между сторонами будущей сделки, вместе с тем, сторона, которая ведет переговоры недобросовестно несет ответственность за потери, которые понесла вторая сторона. Недобросовестным, в частности, является вступление стороной в переговоры или их продолжение при отсутствии намерения достичь соглашения с другой стороной^[9].

Недобросовестность сторон сделки нашла отражение и в национальном документе Российской Федерации – Гражданском кодексе РФ. Так в части 2 статьи 434.1 Недобросовестными действиями при проведении переговоров предполагаются:

1) предоставление стороне неполной или недостоверной информации, в том числе умолчание об обстоятельствах, которые в силу характера договора должны быть доведены до сведения другой стороны;

2) внезапное и неоправданное прекращение переговоров о заключении договора при таких обстоятельствах, при которых другая сторона переговоров не могла разумно этого ожидать.

Переговоры могут вестись путем телефонных разговоров, перепиской по электронной почте, личных встреч и т.п., зачастую при этом, для подписания международного договора купли-продажи товаров стороны тратят не только большое количество времени, но и несут достаточно серьезные финансовые затраты.

Вторым этапом заключения международного договора купли-продажи товаров является оферта, которая является предложением заключить договор. В соответствии со статьей 14 Венской конвенции предложение о заключении договора, адресованное одному или нескольким конкретным лицам, является офертой, если оно достаточно определено и выражает намерение оферента считать себя связанным в случае акцепта. Предложение является достаточно определенным, если в нем обозначен товар и прямо или косвенно устанавливаются количество и цена либо предусматривается порядок их определения.

В соответствии с нормами российского гражданского законодательства офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение^[10].

Помимо выше обозначенных элементов, которые должны отражаться в оферте, также стоит отменить в предложении о заключении договора, например, следующее:

возможные сроки поставки товара;
возможные условия транспортировки товара и в принципе условия поставки;
предлагаемые условия платежа.

Содержащее все существенные условия договора предложение, из которого усматривается воля лица, делающего предложение, заключить договор на указанных в предложении условиях с любым, кто отзовется, признается офертой (публичная оферта)^[11].

В условиях динамично меняющихся международных взаимоотношений дополнительные элементы также являются важными составляющими будущего договора. Помимо всего прочего, например, бюджетные учреждения РФ в большинстве случаев не могут осуществить предоплату более чем 30 процентов от стоимости поставляемого товара, что сильно затрудняет сложившиеся многими годами торговые отношения.

Нормами Венской конвенции предусмотрено, что оферта вступает в силу, когда она получена адресатом оферты. При этом, оферта, даже когда она является безотзывной, может быть отменена оферентом, если сообщение об отмене получено адресатом раньше, чем сама оферта, или одновременно с ней.

Третьим этапом заключения международного договора купли-продажи товаров является акцепт оферты, получение оферентом согласия на заключение договора. Заявление или иное поведение адресата оферты, выражающее согласие с офертой, является акцептом. Молчание или бездействие сами по себе не являются акцептом^[12].

Акцепт оферты вступает в силу в момент, когда указанное согласие получено оферентом. Акцепт не имеет силы, если оферент не получает указанного согласия в установленный им срок, а если срок не установлен, то в разумный срок, принимая при этом во внимание обстоятельства сделки, в том числе скорость использованных оферентом средств связи. Устная оферта должна быть акцептована немедленно, если из обстоятельств не следует иное. Акцепт может быть отменен, если сообщение об отмене получено оферентом раньше того момента или в тот же момент, когда акцепт должен был бы вступить в силу.

Договор считается заключенным в момент, когда акцепт оферты вступает в силу в соответствии с положениями Венской конвенции.

Обязательства сторон международного договора купли-продажи товаров

Продавец обязан поставить товар, передать относящиеся к нему документы и передать право собственности на товар в соответствии с требованиями договора и Венской конвенции^[13]. Вместе с тем, в соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. В соответствии с пунктом 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.10.1997 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением Положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки» под целями, не связанными с личным использованием, следует понимать, в том числе, приобретение покупателем товаров для обеспечения его деятельности в качестве организации или гражданина-предпринимателя (оргтехники, офисной мебели, транспортных средств, материалов для ремонтных работ и т.п.). Однако в случае, если указанные товары приобретаются у продавца, осуществляющего предпринимательскую деятельность по продаже товаров в розницу, отношения сторон регулируются нормами о розничной купле-продаже.

В качестве примера, когда сторона международного договора купли-продажи не поставила обусловленный контрактом товар и сумма предварительной оплаты была взыскана с продавца можно привести единоличное решение МКАС^[14]. МКАС частично удовлетворил требование о взыскании денежных средств, поскольку ответчиком товар в установленные контрактом сроки поставлен не был. На момент вынесения решения ответчиком не были исполнены обязательства по контракту на поставку оплаченного товара.

Продавец должен поставить товар, который по количеству, качеству и описанию соответствует требованиям договора и который, затарирован или упакован так, как это требуется по договору.

Покупатель обязан уплатить цену за товар и принять поставку товара в соответствии с требованиями договора и Венской конвенции^[15]. Обязательство покупателя уплатить цену включает принятие таких мер и соблюдение таких формальностей, которые могут требоваться, согласно договору или согласно законам и предписаниям, для того, чтобы сделать возможным осуществление платежа.

Обязательство покупателя уплатить цену включает принятие таких мер и соблюдение таких формальностей, которые могут требоваться, согласно договору или согласно законам и предписаниям, для того, чтобы сделать возможным осуществление платежа.

Также основным элементом сделки является обязанность покупателя принять поставку, которая заключается:

в совершении им всех таких действий, которые можно было разумно ожидать от него для того, чтобы позволить продавцу осуществить поставку;
в принятии товара.

Утрата или повреждение товара после того, как риск перешел на покупателя, не освобождают его от обязанности уплатить цену, если только утрата или повреждение не были вызваны действиями или упущениями продавца.

Убытки за нарушение договора одной из сторон составляют сумму, равную тому ущербу, включая упущенную выгоду, который понесен другой стороной вследствие нарушения договора. Такие убытки не могут превышать ущерба, который нарушившая договор сторона предвидела или должна была предвидеть в момент заключения договора как возможное последствие его нарушения, учитывая обстоятельства, о которых она в то время знала или должна была знать^[16].

Освобождение от ответственности сторон международного договора купли-продажи товаров

Сторона не несет ответственности за неисполнение любого из своих обязательств, если докажет, что оно было вызвано препятствием вне ее контроля и что от нее нельзя было разумно ожидать принятия этого препятствия в расчет при заключении договора либо избежания или преодоления этого препятствия или его последствий^[17]. Освобождение от ответственности, предусмотренное Венской конвенцией, распространяется лишь на тот период, в течение которого существует данное препятствие.

Аналогично международному законодательству, в гражданском праве РФ предусмотрена норма, позволяющая не нести ответственность стороне, не исполнившей свои обязательства в силу обстоятельств непреодолимой силы^[18]. Непреодолимой силой являются только непредвиденные обстоятельства, выходящие за рамки обычного хода событий. В российской судебной практике в качестве таких обстоятельств рассматриваются исключительные обстоятельства, наступление которых не является обычным в конкретных условиях. То есть в качестве обстоятельств непреодолимой силы рассматриваются такие препятствия, которые разумное лицо на месте должника, обладая всей доступной должнику информацией и той информацией, которая могла быть доступна этому должнику, не могло бы предвидеть. Непредотвратимость обстоятельства может констатироваться в том случае, когда любой участник гражданского оборота, осуществляющий аналогичную с должником деятельность, не мог бы избежать наступления этого обстоятельства или его последствий^[19].

Большое количество обстоятельств могут потенциально быть квалифицированы как препятствие для выполнения договора, однако это не означает, что сторона договора, которая ссылается на такие обстоятельства, получит освобождение от ответственности по статье 79 Венской конвенции. Квалификация обстоятельств как препятствия для выполнения договора зависит от конкретных обстоятельств дела и устанавливается в каждом случае отдельно.

Сторона, которая не исполняет своего обязательства, должна дать извещение другой стороне о препятствии и его влиянии на ее способность осуществить исполнение. Если это извещение не получено другой стороной в течение разумного срока после того, как об этом препятствии стало или должно было стать известно не исполняющей свое обязательство стороне, эта последняя сторона несет ответственность за убытки, являющиеся результатом того, что такое извещение получено не было.

Расторжение международного контракт на поставку товаров

Возможность расторгнуть международный договор купли-продажи является важным элементом внешнеэкономических сделок. Особенно это стало актуально в последнее время, динамично меняющие условия, политические аспекты, все это сказывается на международной предпринимательской деятельности. Расторжение договора освобождает обе стороны от их обязательств по договору при сохранении права на взыскание могущих подлежать возмещению убытков. Расторжение договора не затрагивает каких-либо положений договора, касающихся порядка разрешения споров или прав и обязательств сторон в случае его расторжения^[20].

Встречаются ситуации, когда расторгнуть международный договор купли-продажи становится просто необходимым, например, когда одна из сторон существенно нарушает условия международного договора купли-продажи. В этом смысле, существенное нарушение условий договора нашло отражение как в статье 25 Венской конвенции, так и в статье 450 Гражданского кодекса РФ.

В соответствии с Венской конвенцией нарушение договора, допущенное одной из сторон, является существенным, если оно влечет за собой такой вред для другой стороны, что последняя в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать на основании договора, за исключением случаев, когда нарушившая договор сторона не предвидела такого результата и разумное лицо, действующее в том же качестве при аналогичных обстоятельствах, не предвидело бы его. А в соответствии с ГК РФ существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора. В качестве примера, когда одна из сторон международной сделки существенно нарушила международный договор купли-продажи можно привести дело компании, расположенной на территории Британских Виргинских островов к Организации, имеющей местонахождение на территории Исламской Республики Мавритании^[21].

Вместе с тем, сторона, исполнившая договор полностью или частично, может потребовать от другой стороны возврата всего того, что было первой стороной поставлено или уплачено по договору. Если обе стороны обязаны осуществить возврат полученного товара, они должны сделать это одновременно.

Покупатель утрачивает право заявить о расторжении договора или потребовать от продавца замены товара, если для покупателя невозможно возвратить товар в том же по существу состоянии, в котором он его получил. При этом, эти условия не применяются:

если невозможность возвратить товар или возвратить товар в том же по существу состоянии, в котором он был получен покупателем, не вызвана его действием или упущением;
если товар или часть товара пришли в негодность или испортились в результате осмотра, предусмотренного в статье 38 Венской конвенции;
если товар или его часть были проданы в порядке нормального ведения торговли или были потреблены или переделаны покупателем в порядке нормального использования до того, как он обнаружил или должен был обнаружить несоответствие товара договору^[22].

Если продавец обязан возвратить цену, он должен также уплатить проценты с нее, считая с даты уплаты цены. Покупатель должен передать продавцу весь доход, который покупатель получил от товара или его части:

если он обязан возвратить товар полностью или частично;
если для него невозможно возвратить товар полностью или частично либо возвратить товар полностью или частично в том же по существу состоянии, в котором он получил его, но он, тем не менее, заявил о расторжении договора или потребовал от продавца замены товара^[23].

Современный мир невозможен без международных договоров купли-продажи товаров, при этом согласованные действия между сторонами международного договора купли-продажи товаров приводят к благополучно исполняемым контрактам. Импортозамещение товаров всем необходимым на территории только одного государства в современном мире практически невозможно. Внешнеэкономические связи государств между собой стали настолько сильными, что мировое сообщество не может обойтись без международных договоров купли-продажи товаров. И от правильности их составления, согласования всех условий, применяемого международного законодательства зависит стабильность международных сделок, исполнение обязательств сторон и их взаимодействие.

^[1] Решение единоличного арбитра при ТПП РФ от 05.02.2018 по делу N М-158/2017.

^[2] Решение единоличного арбитра МКАС при ТПП РФ от 17.02.2021 по делу N М-63/2020.

^[3] Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 09.07.2019 № 24 «О применении норм международного частного права судами Российской Федерации».

^[4] Здесь же, статья 13.

^[5] Пп. «С» п. 1 статьи 161 ГК РФ.

^[6] Решение единоличного арбитра МКАС при ТПП РФ от 03.10.2019 по делу № М-198/2019.

^[7] Пункт 55 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 09.07.2019 № 24 «О применении норм международного частного права судами Российской Федерации».

^[8] Пункт 1 статьи 1.7 Принципов УНИДРУА.

^[9] Здесь же, пункт 1 статьи 2.15 Принципов УНИДРУА.

^[10] Статья 435 ГК РФ.

^[11] Здесь же, пункт 2 статьи 437.

^[12] Статья 18 Венской конвенции.

^[13] Здесь же, статья 30.

^[14] Решение единоличного арбитра МКАС при ТПП РФ от 14.12.2020 по делу № М-119/2020.

^[15] Статья 53 Венской Конвенции.

^[16] Здесь же, статья 74.

^[17] Здесь же, статья 79.

^[18] Пункт 3 статьи 401 ГК РФ.

^[19] Пункт 8 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств».

^[20] Статья 81 Венской конвенции.

^[21] Решение МКАС при ТПП РФ от 19.10.2016 по делу N 292/2015.

^[22] Статья 82 Венской Конвенции.

^[23] Здесь же, статья 84.