Валютное регулирование и валютный контроль – одна из самых динамичных и рискованных для бизнеса областей права. Любые расчёты с иностранными контрагентами, трансграничные переводы, использование зарубежных счетов и движение капитала подчинены строгим требованиям российского законодательства, а с 2022 года – ещё и режиму специальных экономических мер, который регулярно меняется решениями Президента, Правительства и Банка России.

Юридическая фирма BRACE (BRACE Law Firm) сопровождает компании по всему спектру вопросов валютного права: от структурирования расчётов по внешнеэкономическим контрактам до защиты при проверках органов и агентов валютного контроля. Мы помогаем российскому и иностранному бизнесу выстраивать платёжные цепочки, которые соответствуют закону и при этом остаются работоспособными в текущих условиях.

Это направление в рамках нашей практики ВЭД, таможенное и валютное право права тесно связано с практикой комплаенса и санкционного права. Валютные, санкционные и таможенные требования мы рассматриваем в комплексе.

Что регулирует валютное право в России

Основу валютного регулирования составляет Федеральный закон от 10.12.2003 № 173-ФЗ «О валютном регулировании и валютном контроле». Он определяет ключевые понятия (резиденты и нерезиденты, валютные операции, уполномоченные банки), устанавливает права и обязанности участников валютных операций, а также систему органов и агентов валютного контроля.

Регулирование выстроено на нескольких уровнях:

1. Органы валютного регулирования – Центральный банк Российской Федерации и Правительство Российской Федерации, издающие обязательные для резидентов и нерезидентов акты по валютным операциям.
2. Органы валютного контроля – Банк России и уполномоченные Правительством федеральные органы исполнительной власти, которыми являются Федеральная налоговая служба и Федеральная таможенная служба.
3. Агенты валютного контроля – уполномоченные банки, не являющиеся уполномоченными банками профессиональные участники рынка ценных бумаг, а также государственная корпорация развития «ВЭБ.РФ». Именно через них проходят валютные операции, и они проверяют их законность.

С 2022 года поверх этой системы действует режим специальных экономических мер, введённый указами Президента Российской Федерации и конкретизируемый актами Правительства и Банка России. Этот режим затрагивает порядок расчётов с нерезидентами, репатриацию и продажу валютной выручки, трансграничные переводы и операции со счетами отдельных категорий лиц. Его параметры периодически пересматриваются, поэтому каждое решение требует проверки на актуальную дату.

Отдельный пласт требований касается операций с лицами из «недружественных» государств. Для многих сделок и операций с участием таких лиц требуется разрешение Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций/

Валютный контроль при расчётах по международным контрактам

Расчёты по внешнеэкономическим контрактам – зона, где формальные требования валютного контроля чаще всего приводят к нарушениям и штрафам. Сопровождение охватывает весь жизненный цикл контракта:

1. Постановка контракта на учёт в уполномоченном банке. Внешнеторговые контракты и кредитные договоры, сумма обязательств по которым достигает или превышает установленный порог, подлежат постановке на учёт с присвоением уникального номера контракта (УНК). Мы помогаем корректно квалифицировать контракт, определить применимый порядок и подготовить документы для банка, в том числе по контрактам, расчёты по которым ведутся с использованием цифровых прав.
2. Соблюдение требований о репатриации. Законом устанавлена обязанность резидентов обеспечить получение от нерезидентов причитающихся по контракту средств либо возврат в Россию ранее уплаченных авансов в установленные договором сроки. Объём этой обязанности в части иностранной валюты в последние годы поэтапно либерализуется. Мы оцениваем риски нерепатриации и помогаем выстроить договорные механизмы, снижающие эти риски.
3. Подтверждающие документы и сроки. Своевременное представление в банк сведений, справок о подтверждающих документах и информации о сроках исполнения обязательств – частый источник претензий. Мы выстраиваем регламент взаимодействия с банком и сопровождаем спорные ситуации.
4. Структурирование платежей в текущих условиях. Санкционные ограничения и сложности с трансграничными расчётами требуют выверенных решений по выбору валюты платежа, маршрутов и контрагентов. Мы анализируем такие схемы на соответствие валютному, санкционному и налоговому законодательству одновременно.

Юридическое сопровождение трансграничных переводов

Порядок переводов денежных средств за рубеж в настоящее время определяется не только законом, но и решениями Банка России и Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций. Объём ограничений зависит от статуса лица (резидент; нерезидент из «дружественного» или «недружественного» государства), вида счёта и характера операции.

Под особым режимом находятся операции с использованием специальных счетов, введённых контрсанкционными указами. В частности:

1. Счета типа «С» – для расчётов по обязательствам перед иностранными кредиторами из «недружественных» государств; режим счёта устанавливается решением Совета директоров Банка России.
2. Счета типа «Ин» – для осуществления новыми иностранными инвесторами инвестиций на территории России с предоставлением гарантий, в том числе по переводу средств за рубеж.

Важно учитывать, что режим этих ограничений установлен на определённые периоды и регулярно продлевается, смягчается либо ужесточается. Ряд ограничений Банка России на переводы за рубеж для отдельных категорий лиц, которые периодически пролонгируются. Поскольку параметры режима меняются, по каждой операции мы проверяем актуальную редакцию применимых актов.

Наша поддержка включает:

1. анализ допустимости конкретного перевода и подбор законного маршрута расчётов;
2. подготовку обращений за разрешениями Банка России или Правительственной комиссии, когда операция требует согласования;
3. сопровождение операций со специальными счетами (типа «С», «Ин» и иных) и операций с участием контролируемых иностранных компаний;
4. консультирование по уведомлениям об открытии (закрытии, изменении реквизитов) зарубежных счетов и отчётам о движении денежных средств.

Ответственность за нарушение валютного законодательства: юридическая помощь

Нарушения валютного законодательства влекут прежде всего административную ответственность по статье 15.25 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях. К типичным составам относятся:

1. совершение незаконных валютных операций – например, расчёты в обход уполномоченных банков в не предусмотренных законом случаях;
2. невыполнение обязанности по репатриации, с повышенной ответственностью при крупных суммах;
3. нарушение порядка и сроков представления отчётности и подтверждающих документов.

По отдельным составам при крупном и особо крупном размере возможна и уголовная ответственность – за уклонение от исполнения обязанностей по репатриации (ст. 193 УК РФ) и за совершение валютных операций по подложным документам (ст. 193.1 УК РФ). Правоприменительная практика по валютным составам активно развивается.

Мы помогаем минимизировать эти риски заранее через выстраивание валютного комплаенса и защищаем интересы клиента, если претензии уже предъявлены:

1. оспариваем постановления о привлечении к ответственности;
2. заявляем об отсутствии вины и о малозначительности;
3. представляем клиента во взаимодействии с налоговыми и таможенными органами и в суде.

Сопутствующие судебные вопросы мы ведём в рамках практики судебных разбирательств и разрешения споров.

Почему бизнесу важно юридическое сопровождение валютных операций?

Цена ошибки в валютных операциях – это не только штрафы, но и заблокированные платежи, сорванные поставки и репутационные риски. В условиях, когда регулирование меняется в течение года несколько раз, бизнесу необходима не разовая консультация, а системное сопровождение, учитывающее одновременно валютные, санкционные, таможенные и налоговые требования.

Команда BRACE рассматривает валютные вопросы в этом комплексе и опирается на отраслевой опыт, в том числе в индустриях фармацевтики и медицинских изделий, а также информационных технологий. Мы исходим из задач конкретного клиента и предлагаем решения, которые работают на практике.

Экспертиза и опыт BRACE в сфере валютного права

1. Консультирование международной фармацевтической компании по валютному контролю при расчётах по импортным контрактам и постановке контрактов на учёт.
2. Сопровождение российского экспортёра комплектующих медицинских изделий по вопросам репатриации выручки и обязательной продажи валюты.
3. Структурирование трансграничных расчётов и платёжных маршрутов для имеорта прошыленного оборудования с учётом санкционных ограничений для компании из сектора ИТ.
4. Защита интересов крупного импортера радиоэлектроники при привлечении к ответственности по ст. 15.25 КоАП РФ.

Юридические услуги BRACE в сфере валютного регулирования и валютного контроля

1. Консультирование по валютному регулированию и валютному контролю.
2. Правовой анализ допустимости валютных операций.
3. Сопровождение расчётов по внешнеэкономическим контрактам.
4. Постановка внешнеторговых контрактов и кредитных договоров на учёт в уполномоченных банках (УНК).
5. Сопровождение исполнения требований о репатриации денежных средств.
6. Юридическое сопровождение трансграничных переводов и операций со специальными счетами (типа «С», «Ин» и иных).
7. Подготовка обращений за разрешениями Банка России и Правительственной комиссии.
8. Консультирование по уведомлениям о зарубежных счетах и отчётам о движении денежных средств.
9. Построение системы валютного комплаенса.
10. Защита при проверках органов и агентов валютного контроля.
11. Оспаривание постановлений о привлечении к ответственности по ст. 15.25 КоАП РФ.
12. Представление интересов в судах по спорам в сфере валютного законодательства.